本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗52号文核准,安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2001年7月26日采用上网定价发行方式成功地向社会公开发行了人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2002年12月31日,公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元
二、前次募集资金变更情况
经公司2001年第二次临时股东大会审议批准,公司根据市场变化情况,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目业经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1196号文批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金不足部分,由企业自筹资金予以解决。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下:
序 号 招股说明书承诺投资项目 变更后承诺投资项目 1 客车专用底盘国家"九五"双 客车专用底盘国家"九五"双加工程项 加工程项目 目 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改 中、高档客车专用底盘国家重点技术改 造"双高一优"项目 造"双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 客车专用底盘总体设计专家系统开发和 和建设项目 建设项目 7 LC5T80汽车变速器技改项目 8 HFC6500系列车架技改项目 9 HFC6500系列前桥总成技改项目 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 10 HFC11811系列驱动桥技改项目 项目 11 工模具车间技改项目
三、前次募集资金实际使用情况
(一)截至2002年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下:
序号 计划投资项目 截至2001年 截至2002年 完工 底(万元) 底(万元) 程度 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 10387 10397 100% 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 4900 5100 100% 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 436 3921 80% 4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改造 13849 27528 100% "双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 1323 2855 70% 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目 2017 3535 75% 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目 11852 19793 100% 合 计 44764 73129 --
根据招股说明书承诺的项目投资计划,公司实际募集资金量超过募集资金投资项目所需投资额的部分将用于补充流动资金。因公司前次实际募集资金净额为76481万元,比前次募集资金投资项目所需投资额76151万元多330万元,公司已按承诺用于补充流动资金。
(二)公司前次募集资金实际使用情况与公司承诺的募集资金投入的对比情况如下:
单位:万元 序号 募集资金投资项目 项目计划 募集资金承 投资总额 诺投入金额 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 10273 10273 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 5230 5230 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 4826 4826 4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改造 27038 27038 "双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 4191 4191 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 4800 4800 和建设项目 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目 25978 19793 8 用于补充流动资金 330 330 合 计 82666 76481 序号 募集资金投资项目 募集资金实 差额 际投入金额 1 客车专用底盘国家"九五"双加工程项目 10397 124 2 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目 5100 -130 3 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目 3921 -905 4 中、高档客车专用底盘国家重点技术改造 27528 490 "双高一优"项目 5 LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目 2855 -1336 6 客车专用底盘总体设计专家系统开发 3535 -1265 和建设项目 7 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目 19793 0 8 用于补充流动资金 330 0 合 计 73459 -3022
注:表中的"差额"为"募集资金承诺投入金额"与"募集资金实际投入金额"的差异金额。
1、差异原因说明:
(1)截至2002年12月31日,客车专用底盘国家"九五"双加工程项目、中、高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优"项目的实际投资金额分别比承诺投资金额高124万元、490万元,系公司根据项目实施的实际情况相应调整了部分工艺流程,使投入金额有所增加。
(2)截至2002年12月31日,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的实际投资金额比承诺投资金额低130万元,系公司在该项目实施过程中利用了部分原有生产设施,相应减少了投资所致。
(3)截至2002年12月31日,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目尚未投入的募集资金量分别为905万元、1336万元、1265万元,系上述项目部分拟采购设备的交货期延长,公司相应推迟了付款时间。
2、截至2002年12月31日,本公司在LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目节余募集资金130万元,已用于补充流动资金。
3、本公司在LC5T30汽车变速器国家级火炬计划项目、LC6T46大扭矩汽车变速器技改项目、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目尚未投入的募集资金量共计3506万元,占公司前次募集资金净额的4.58%;因公司已与上述项目所需设备的供应商或施工单位签订了相关合同,因此未投入使用的募集资金已有规定用途。
(三)公司在2001年年报,2002年的季报、中报、年报中,对前次募集资金的使用情况进行了相应的披露。公司本次关于前次募集资金使用情况的说明与上述信息披露文件的有关内容相符。
四、公司董事会的意见
公司董事会认为:公司前次募集资金的使用基本按照招股说明书披露的项目投资计划进行,募集资金投向变更履行了法定审批程序和相关的信息披露义务,符合相关法律和中国证监会的有关规定。截至2002年12月31日,公司前次募集资金基本使用完毕,并产生了良好的效益。2002年,公司实现主营业务收入34.43亿元,比上年增长73.07%;实现净利润1.32亿元,比上年增长48.84%。因此通过前次募集资金的使用,进一步提高了公司的经营效益和盈利能力,促进公司可持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2003年3月4日
前次募集资金使用情况专项报告
华普审字〖2003〗第0192号
安徽江淮汽车股份有限公司董事会:
安徽华普会计师事务所(以下简称"我们")接受安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"贵公司")董事会委托,对贵公司截至2002年12月31日止前次募集资金的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗52号文核准,贵公司2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股8800万股(其中800万股为根据财政部财企便函〖2001〗57号文批准的国有股减持部分),每股发行价9.90元,共募集资金87120万元,扣除承销费用1742.40万元、上网发行费用304.92万元及国有股减持的7733.88万元为77338.80万元。上述资金已于2001年8月3日全部到位,业经安徽华普会计师事务所会事验字(2001)第381号验资报告验证。截至2002年12月31日,贵公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用,实际募集资金净额为76481万元。
二、前次募集资金的实际使用情况(单位:人民币万元)
(一)招股说明书承诺投资项目和投资项目变更情况
贵公司2001年7月25日招股说明书承诺的投资项目为:
募集资金投资项目 承诺的投资总额 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10273 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4800 中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优" 27038 HFC6500系列前桥总成技改 4119 HFC11811系列驱动桥技改 4043 HFC6500系列车架技改 3975 LC5T80汽车变速器技改 4009 工模具车间技改 3647 用于补充流动资金 330 合 计 76481
经2001年12月5日2001年度第二次临时股东大会决议批准,决定暂缓实施HFC6500系列前桥总成技改项目、HFC11811系列驱动桥技改项目、HFC6500系列车架技改项目、LC5T80汽车变速器技改项目和工模具车间技改项目,将变更的募集资金19793万元全部投向HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目。
HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1196号《关于安徽江淮汽车底盘股份有限公司轻型厢式客货车技术改造项目建议书的批复》批准,项目总投资为25978万元,其中固定资产投资19990万元,铺底流动资金5988万元,变更募集资金不足部分,由贵公司自筹资金予以解决。
贵公司已于2001年12月8日分别在《中国证券报》和《上海证券报》对上述投资变更内容进行了公告。
经过此次募集资金变更,公司承诺的募集资金投资项目情况如下:
募集资金投资项目 承诺的投资总额 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10273 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5230 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 4826 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 4191 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 4800 中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优" 27038 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 补充流动资金 330 合 计 76481
(二)前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司前次募集资金的招股说明书及部分募集资金投向变更的公告,贵公司实际募集资金76481万元,主要用于固定资产投资56481万元、归还项目前期贷款4750万元、项目铺底资金14920万元和补充流动资金330万元。
经审核,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下:
实际投资项目 截至2001年末 截至2002年末 投资比例(%) 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10387 10397 101.21 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 5100 97.52 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 3921 81.25 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 2855 68.13 客车专用底盘总体设计 专家系统开发和建设 2017 3535 73.65 中高档客车专用底盘国家重 点技术改造"双高一优" 13849 27528 101.81 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 19793 100.00 补充流动资金 330 合 计 44764 73459 (三)将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照如下: 投资项目 实际使用情况 承诺投资情况 总投资 完工进度(%) 总投资 完工时间 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10397 100.00 10273 2001年 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 100.00 5230 2002年 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 3921 80.00 4826 2002年 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 2855 70.00 4191 2002年 客车专用底盘总体设计专家系统开 3535 75.00 4800 2002年 发和建设 中高档客车专用底盘国家重点技术改 27528 100.00 27038 2002年 造"双高一优" HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 100.00 19793 2002年 补充流动资金 330 330 合 计 73459 76481 2002年12月31日 投资项目 差异额 备注 客车专用底盘国家"九五"双加工程 ? 124 *1 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 -130 *2 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 -905 *3 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 -1336 *3 客车专用底盘总体设计专家系统开 -1265 *3 发和建设 中高档客车专用底盘国家重点技术改 490 *4 造"双高一优" HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 补充流动资金 合 计 -3022
贵公司的上述募集资金投资项目虽有部分工程已经完工投产,但均属技术改造项目,因此,已完工的募集资金项目所产生的收益不能独立核算。
差异说明
*1、客车专用底盘国家"九五"双加工程项目的差异说明
截止2002年12月31日,客车专用底盘国家"九五"双加工程的实际投资为10397万元,较贵公司承诺的投资额增加124万元,主要系贵公司2002年度根据生产情况,调整该项目的部分工艺流程,新增了部分设施所致,其超出募集资金部分的资金来源为企业自筹资金。
*2、LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2001年12月31日止,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改工程的完工进度达到100%,较贵公司承诺的完工时间提前一年,主要系贵公司利用原有生产设施,调整该项目的配套投资,缩短建设周期所致。
b、投资金额差异说明
截至2002年12月31日止,LC5T97汽车变速器安徽省重点技改工程项目的实际投资为5100万元,较贵公司承诺的投资额减少130万元,主要系贵公司利用原有生产设施,调整项目建设的配套投资,减少投资所致。
*3、LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改和客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设的差异说明
a、时间及进度差异说明
截至2002年12月31日止, LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程的完工进度分别为80%、70%和75 %,与贵公司承诺的完工时间存在一定的差距,主要系贵公司在项目实施过程中采购部分设备的交货期延长,致使各项目实施的完工进度较承诺的完工进度有所推迟。
b、投资金额差异说明
截至2002年12月31日止,LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改、客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设工程的实际投资额分别为3921万元、2855万元和3535万元。由于贵公司部分采购设备的交货期延长,造成该项目的投资金额与承诺的投资金额有所差异,根据贵公司与施工(设备供应)单位的合同及工程预算,后期投入尚需905万元、1336万元和1265万元。
*4、中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优"的差异说明
截至2002年12月31日止,中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优"工程的实际投资额为27528万元,超出贵公司承诺的投资额490万元,主要系贵公司根据该项工程主体调试结果,修正工艺流程,新增了部分设施所致,其超出募集资金部分的资金来源为企业自筹资金。
(四)经将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现贵公司各次披露的投资项目与实际使用情况基本相符。
前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下:
1、与2001年年报披露信息进行对照:
项 目 实际使用 年报披露情况 差异 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10387 10387 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 4900 4900 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 436 436 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1323 1323 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 2017 2017 中高档客车专用底盘国家重点技术改造"双高一优" 13849 13849 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 11852 11852 合 计 44764 44764 2、与2002年年报披露信息进行对照: 项 目 实际使用 年报披露情况 差异 客车专用底盘国家"九五"双加工程 10397 10397 LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 5100 5100 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 3921 3921 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 2855 2855 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 3535 3535 中高档客车专用底盘国家重点技 术改造"双高一优" 27528 27528 HFC6500系列轻型厢式客货车技术改造 19793 19793 补充流动资金 330 330 合 计 73459 73459
三、尚未使用募集资金的情况
截至2002年12月31日止,前次实际取得募集资金净额76481万元,除按承诺的投资项目进行投资外,尚有部分募集资金未能按承诺的投资进度进行投资,具体情况如下:
项 目 名 称 未使用的资金数额 占所募集资金 总额的比例(%) LC5T97汽车变速器安徽省重点技改 130 0.17 LC5T30汽车变速器国家级火炬计划 905 1.18 LC6T46大扭矩汽车变速器技改 1336 1.75 客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设 1265 1.65 合 计 3636 4.75
由于LC5T97汽车变速器安徽省重点技改项目的实际投资额较承诺的投资额减少130万元,因此贵公司董事会决定将该项目的结余资金优先投入生产流动资金的使用之中;
LC5T30汽车变速器国家级火炬计划、LC6T46大扭矩汽车变速器技改和客车专用底盘总体设计专家系统开发和建设项目的建设期情况出现变化,根据贵公司已签订的施工(设备供应)合同,未投入使用的募集资金已有规定用途。
(五)经将上述募集资金的实际使用情况与本次董事会关于前次募集资金使用情况的说明逐项对照,未发现不相符情况。
四、审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况相符。
五、本专项报告使用范围的声明
本报告是对贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符发表的专项审核意见,我们同意将本专项报告作为贵公司2002年年度报告信息披露材料一起使用,不得用于其他目的。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师:朱宗瑞
中国 · 合肥 中国注册会计师:张良文
2003年3月4日