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证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 项目:公司公告

安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书
2007-04-11 打印

    上市公司:安徽江淮汽车股份有限公司

    上市地点:上海证券交易所

    股票简称:江淮汽车

    股票代码:600418

    收 购 人:安徽江淮汽车集团有限公司

    住所地址:安徽省合肥市东流路176号

    通讯地址:安徽省合肥市东流路176号

    联系电话:0551-2296013

    签署日期:2007年4月9日

    收购方财务顾问:东方证券股份有限公司

    收购方法律顾问:北京市天银律师事务所

    收购人声明

    就本次收购事宜,本收购人作如下声明:

    一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)的规定,本报告书已全面披露了安徽江淮汽车集团有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的安徽江淮汽车股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制安徽江淮汽车股份有限公司的股份。

    三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购所涉及的安徽江淮汽车股份有限公司向安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票事项,尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。并且,中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行。

    五、依据《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号),本次安徽江淮汽车股份有限公司向安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会的核准后,将触发对安徽江淮汽车股份有限公司的要约收购义务,因此有待中国证监会对安徽江淮汽车集团有限公司提交的豁免全面要约收购申请的批准。

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第一节 释义

    本收购报告书,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

    收购人、本公司、江汽集团 指 安徽江淮汽车集团有限公司

    江淮汽车、上市公司 指 安徽江淮汽车股份有限公司

    本次收购 指 江汽集团因认购江淮汽车非公开发行股份,导致持股比例超过30%的行为

    本次发行 指 江淮汽车本次非公开发行股票的行为

    合汽公司 指 合肥江淮汽车有限公司

    江铸公司 指 合肥江淮铸造有限责任公司

    安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司

    江淮客车 指 安徽江淮客车有限公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《收购办法》 指 中国证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    财务顾问 指 东方证券股份有限公司

    法律顾问 指 北京市天银律师事务所

    元 指 人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、基本情况

    1、 公司名称:安徽江淮汽车集团有限公司

    2、 成立日期:1997年8月26日

    3、 注册资本:25,000万元人民币

    4、 注册地址:安徽省合肥市东流路176号

    5、 法定代表人:左延安

    6、 注册号码:3400001001238

    7、 税务登记证号码:国税340111148975605、地税340111148975605

    8、 企业类型及经济性质:国有独资有限责任公司

    9、 经营范围:资本运营、货车、客车、农用车及其配件制造、销售、汽车改装、修理、技术开发产品研制、货物运输、日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售、以及国家批准的进出口业务。

    10、 营业期限:永续经营

    11、 股东名称:安徽省国有资产监督管理委员会持有100%本公司股份

    12、 公司通讯地址:安徽省合肥市东流路176号

    13、 公司联络电话:0551-2296013;传真:0551-2296999

    二、股权结构及控制关系图

    三、收购人简要财务情况

    本公司最近三年简要的财务状况如下表所示:

    单位:亿元

    项目           2005年(合并)   2004年(合并)   2003年(合并)
    总资产                88.65          75.22          42.79
    股东权益              16.03          13.16          10.86
    主营业务收入         119.14         102.50          64.97
    净利润                 1.88           1.82           1.26

    四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

    收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    五、高管人员基本情况

    姓名               职务   长期居住地   国籍   是否取得其他国家地区居留权
    左延安     董事长、总裁         合肥   中国                           否
    安进           副董事长         合肥   中国                           否
    龚仁和     董事、副总裁         合肥   中国                           否
    王志远     董事、副总裁         合肥   中国                           否
    杨亚平             董事         合肥   中国                           否
    王才焰   董事、总会计师         合肥   中国                           否
    王江安             董事         合肥   中国                           否
    唐自玉             董事         合肥   中国                           否
    张国元       监事会主席         合肥   中国                           否
    郑承乾             监事         合肥   中国                           否
    程保银             监事         合肥   中国                           否
    邵冬阳             监事         合肥   中国                           否
    朱德训             监事         合肥   中国                           否

    上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    六、与江淮汽车之间持续关联交易及同业竞争的情况

    (一)关联交易情况

    1、江淮汽车关联方及关联关系

    企业名称                           与江淮汽车的关系
    安徽江淮汽车集团有限公司                     母公司
    新加坡豪登投资有限公司              股东(持股7.24%)
    合肥江淮汽车有限公司                 同受母公司控制
    安徽江淮客车有限公司                 同受母公司控制
    合肥车桥有限责任公司                 同受母公司控制
    黄山市江淮工贸有限公司               同受母公司控制
    安徽江淮专用汽车有限公司             同受母公司控制
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司         同受母公司控制
    安徽江汽物流有限公司                 同受母公司控制
    安徽安凯汽车股份有限公司             同受母公司控制
    安徽江淮银联重型工程机械有限公司     同受母公司控制
    合肥汇凌汽车零部件有限公司           同受母公司控制
    合肥江淮汽车制管有限公司             同受母公司控制
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司         同受母公司控制
    庐江县同大江淮车身附件有限公司       同受母公司控制
    安徽安凯汽车集团有限公司                 同一董事长
    合肥江淮铸造有限责任公司                     子公司
    安徽江淮福臻车体装备有限公司                 子公司

    2、江淮汽车向关联方销售货物情况

                                                                     2006年1-9月                    2005年
    关联方名称                               销售品种   交易额(万元)   占销售收入的比例   交易额(万元)   占销售收入的比例
    合肥江淮汽车有限公司               货车底盘、配件         415.37              0.06%         817.74              0.09%
    安徽江淮客车有限公司                     客车底盘      23,863.65              3.17%      18,528.49              1.97%
    安徽江淮汽车集团有限公司                     材料           1.05              0.00%          20.48              0.00%
    黄山市江淮工贸有限公司                       配件         267.72              0.04%         498.26              0.05%
    合肥车桥有限责任公司                         配件         367.58              0.05%       1,207.20              0.13%
    安徽江汽物流有限公司                         材料          54.42              0.01%         276.64              0.03%
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司               齿轮箱       3,184.96              0.42%       3,950.77              0.42%
    安徽江淮专用汽车有限公司                     材料       5,888.65              0.78%       3,454.42              0.37%
    安徽安凯汽车股份有限公司                     材料          21.17              0.00%         428.28              0.05%
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司                 材料          94.24              0.01%              -                  -
    安徽江淮银联重型工程机械有限公司             配件              -                  -         586.23              0.06%
    合肥汇凌汽车零部件有限公司                   材料         200.51              0.03%         347.49              0.04%
    合肥江淮汽车制管有限公司                     材料           1.44              0.00%          30.74              0.00%
    庐江县同大江淮车身附件有限公司               材料           3.17              0.00%              -                  -
    合计                                            -      34,363.93              4.56%      30,146.74              3.21%
                                                                    2004年                           2003年
    关联方名称                               销售品种   交易额(万元)   占销售收入的比例   交易额(万元)   占销售收入的比例
    合肥江淮汽车有限公司               货车底盘、配件       2,767.79              0.34%      36,131.50              6.63%
    安徽江淮客车有限公司                     客车底盘      13,102.63              1.62%      14,494.87              2.66%
    安徽江淮汽车集团有限公司                     材料          28.27              0.00%          94.16              0.02%
    黄山市江淮工贸有限公司                       配件         599.05              0.07%         271.99              0.05%
    合肥车桥有限责任公司                         配件       1,278.19              0.16%         931.09              0.17%
    安徽江汽物流有限公司                         材料         136.62              0.02%          82.65              0.02%
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司               齿轮箱        3180.64              0.39%       3,148.31              0.58%
    安徽江淮专用汽车有限公司                     材料         611.42              0.08%       3,048.06              0.56%
    安徽安凯汽车股份有限公司                     材料         419.97              0.05%         685.16              0.13%
    安徽江淮银联重型工程机械有限公司             配件         109.49              0.01%              -                  -
    合肥汇凌汽车零部件有限公司                   材料              -                  -              -
    合肥江淮汽车制管有限公司                     材料              -                  -              -
    合计                                            -      22,234.07              2.76%      58,887.79             10.80%

    2003年、2004年、2005年、2006年1-9月江淮汽车关联方销售定价标准均为市场价,关联销售产生的收入占江淮汽车主营业务收入的比例分别为:10.80%、2.76%、3.21%、4.56%,江淮汽车关联销售已大幅下降,因此关联方销售不会影响到江淮汽车经营的独立性。

    2、江淮汽车向关联方采购货物情况

                                                                            2006年1-9月                        2005年
    关联方名称                                   采购品种   交易额(万元)   占主营业务成本比例   交易额(万元)   占主营业务成本比例
    合肥车桥有限责任公司                       汽车前后桥      36,560.70                5.74%      43,459.71                5.60%
    合肥江淮汽车有限公司               钢材、汽车零配件等      24,490.11                3.85%      24,894.94                3.21%
    黄山市江淮工贸有限公司               储气筒等汽车配件       2,954.08                0.46%       3,449.92                0.44%
    安徽江淮专用汽车有限公司                   汽车零配件       5,631.09                0.88%       3,583.43                0.46%
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司             齿轮箱体铸件       2,182.99                0.34%       2,251.67                0.29%
    安徽江淮银联重型工程机械有限公司                 材料              -                    -          49.27                0.01%
    安徽安凯汽车股份有限公司                         材料           7.05                0.00%              -                    -
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司                 重卡车桥       3,528.75                0.55%              -                    -
    合肥汇凌汽车零部件有限公司                 材料、配件       3,712.97                0.58%       1,092.08                0.14%
    合肥江淮汽车制管有限公司                   材料、配件       1,723.45                0.27%       1,919.37                0.25%
    庐江县同大江淮车身附件有限公司                 冲压件      10,869.00                1.71%              -                    -
    合计                                                -     151,788.74               14.39%      80,700.39               10.45%
                                                                       2004年                             2003年
    关联方名称                                   采购品种   交易额(万元)   占主营业务成本比例   交易额(万元)   占主营业务成本比例
    合肥车桥有限责任公司                       汽车前后桥      39,937.52                5.96%      24,958.67                5.66%
    合肥江淮汽车有限公司               钢材、汽车零配件等      23,190.31                3.46%      11,838.59                2.72%
    黄山市江淮工贸有限公司               储气筒等汽车配件       2,895.10                0.43%       1,364.50                0.31%
    安徽江淮专用汽车有限公司                   汽车零配件       5,738.09                0.86%      11,552.72                2.65%
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司             齿轮箱体铸件       1,750.73                0.26%       1,520.80                0.35%
    安徽江淮银联重型工程机械有限公司                 材料          66.88                0.01%              -                    -
    安徽安凯汽车股份有限公司                         材料           4.74                0.00%              -                    -
    合肥汇凌汽车零部件有限公司                 材料、配件              -                    -              -                    -
    合肥江淮汽车制管有限公司                   材料、配件              -                    -              -                    -
    合计                                                -      73,583.37               11.37%      50,875.28               11.40%

    2003年、2004年、2005年、2006年1-9月江淮汽车关联方采购定价标准均为市场价,关联采购总额占江淮汽车当年主营业务成本的比例分别为11.40%、11.37%、10.45%、14.39%。江淮汽车近三年又一期虽然存在一定程度的关联采购,但对江淮汽车经营独立性基本不产生影响。

    3、接受关联方劳务情况

    单位:万元

    关联方                         项目   2006年1-9月    2005年度    2004年度   2003年度
    安徽江汽物流有限公司           运输     22,116.65   17,904.64   14,708.89   5,239.76
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司   运输             -      221.29      201.04          -
    合计                                    22,116.65   18,125.93   14,909.93   5,239.76
    占主营业务成本的比例                        3.47%       2.32%       2.27%      1.17%

    江淮汽车近三年又一期接受关联方劳务占主营业务成本的比例均很小,不会影响到江淮汽车经营的独立性。

    4、江淮汽车向关联方应收、应付款项情况

    项目                                             2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    关联方应收账款余额(元)                            13,363,927.94     9,974,860.33    17,875,792.97
    关联方应收账款余额占公司应收帐款余额的比例                7.98%            8.04%           20.53%
    关联方应付账款余额(元)                            40,475,584.71    18,309,949.93     5,086,499.35
    关联方应付账款余额占公司应付帐款余额的比例                5.50%            3.34%            5.06%
    关联方预收账款余额(元)                                        0       336,508.48     3,682,549.62
    关联方预收账款余额占公司预收帐款余额的比例                0.00%            0.23%            2.42%
    关联方预付账款余额(元)                               814,578.05    100,112,625.7     1,320,415.28
    关联方预付账款余额占公司预付帐款余额的比例                0.45%           37.04%            0.72%
    关联方其他应收款余额(元)                             351,656.69                0                0
    关联方其他应收款余额占公司其他应收款余额的比例            0.90%            0.00%            0.00%
    关联方其他应付款余额(元)                                      0                0                0
    关联方其他应付款余额占公司其他应付款余额的比例            0.00%            0.00%            0.00%

    从表中数据可以看出,2005年向关联方应收、应付款项占江淮汽车总应收、应付款项的比例已大幅下降,因此关联方应收、应付款项不会影响到江淮汽车经营的独立性。

    5、江淮汽车土地租金、房屋租金及综合服务费

    单位:元

    关联方                               项目       2005年度       2004年度       2003年度
    安徽江淮汽车集团有限公司       综合服务费     200,000.00     200,000.00     200,000.00
                                     土地租金   5,050,000.00   2,300,000.00   2,300,000.00
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司     房屋租金     800,000.00     800,000.00     800,000.00

    以上土地租金、房屋租金及综合服务费所占江淮汽车净利润的比例均很小,不会影响到江淮汽车经营的独立性。

    6、关联方为江淮汽车担保情况

    单位:元

    关联方                         项目   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    安徽江淮汽车集团有限公司   短期借款   100,000,000.00                -    40,000,000.00
                               长期借款   182,000,000.00    50,000,000.00    50,000,000.00
                               应付票据    89,706,483.87                -     6,640,000.00

    7、江淮汽车生产协作协议

    2006年2月,江淮汽车与合肥江淮汽车有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安徽江淮银联重型工程机械有限公司、黄山市江淮工贸有限公司、安徽江淮客车有限公司、合肥车桥有限责任公司、六安江淮齿轮制造有限公司、安徽江汽物流有限公司、安徽安凯福田曙光车桥有限公司、庐江县同大江淮车身附件有限公司和本公司共同签定关联交易框架协议。

    根据协议,江淮汽车向有关关联方提供以下产品:

    (1)向合肥车桥有限责任公司提供材料;

    (2)向安徽江淮客车有限公司供应部分客车底盘;

    (3)向六安江淮齿轮制造有限公司供应部分汽车变速箱;

    (4)向合肥江淮汽车有限公司提供配套件;

    (5)向黄山市江淮工贸有限公司提供零星材料;

    (6)向安徽江淮专用汽车有限公司提供部分配套件及钢材;

    (7)向安徽江淮银联重型工程机械有限公司提供齿轮箱等配套件及部分材料;

    (8)向安凯客车出售客车底盘及相关配套件、部分材料等;

    (9)向安徽江淮汽车集团有限公司提供相关材料及服务;

    (10)向合肥汇凌汽车零部件有限公司提供钢材;

    (11)向合肥江淮汽车制管有限公司提供汽车及劳务。

    根据协议,有关关联方向江淮汽车提供以下产品:

    (1)合肥车桥有限责任公司供应汽车底盘用后桥;

    (2)六安江淮齿轮制造有限公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务;

    (3)合肥江淮汽车有限公司提供冲压件、焊接件、汽配件等材料;

    (4)黄山市江淮工贸有限公司提供储气筒总成等配套件;

    (5)安徽江淮专用汽车有限公司提供改装车厢体及配套件;

    (6)安徽江淮银联重型工程机械有限公司提供配套件;

    (7)安凯客车提供部分材料;

    (8)江汽物流提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务;

    (9)江汽集团提供土地租赁及相关综合性服务。

    (10)合肥汇凌汽车零部件有限公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件;

    (11)合肥江淮汽车制管有限公司提供汽车制动管;

    (12)庐江县同大江淮车身附件有限公司提供冲压件等材料;

    (13)安徽安凯福田曙光车桥有限公司提供重卡车桥。

    各方的交易价格按照市场公允价格确定。

    8、江淮汽车存在较多关联交易的原因

    由于汽车工业属于关联度极高的产业,其生产协作体系较为广泛;而在我国,受隶属关系、地区分割等因素的影响,国内各大汽车集团均倾向于建立自身拥有的零部件配套协作体系,从而使我国主要汽车类上市公司均存在不同程度的关联交易。

    结合江淮汽车及本公司实际情况分析,江淮汽车与本公司及下属公司存在较多关联交易的原因如下:

    (1)由于生产汽车底盘所需的汽车零部件较多,而在本公司发展初期,国内配套的汽车零部件厂家较少,本公司为实现快速发展,逐步收购兼并了部分省内汽车零部件企业为自身生产配套,并形成了较为稳定的协作配套关系。因此江淮汽车设立后,在未找到更好的零部件配套供应商之前,也沿用了原先的协作配套体系,进而形成了一定数量的关联交易。

    (2)目前江淮汽车对同种原材料或配套件的采购,均坚持选择两个或两个以上的配套厂家,择优采购。但鉴于为江淮汽车配套的本公司下属企业与江淮汽车距离较近,故其能凭借地缘因素,提供及时、迅速的供货服务,满足江淮汽车的配套需求。因此,在产品质量、采购价格没有差异的情况下,江淮汽车一般会选择服务质量较好的供货厂家,其中部分可能为本公司下属企业,导致江淮汽车设立后较长时间内仍有较大数量的关联采购。

    (3)从采购成本考虑,由于本公司下属企业为江淮汽车产品配套时间较长,专业化程度较高,产品质量较为稳定,运输距离较短,故向本公司下属企业采购不仅便于生产协调,也有利于降低江淮汽车的采购成本。

    9、江淮汽车近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

    尽管江淮汽车关联交易金额在江淮汽车主营业务收入和成本中占有一定的比例,但上述关联交易并未影响江淮汽车经营成果的真实性,江淮汽车不存在通过关联交易调节公司利润的现象。目前,江淮汽车销售和采购环节已完全实现市场化,江淮汽车在与关联方交易的同时保留了向非关联第三方交易的权利;在选择交易对象时,以"有利于公司发展"为原则,而不论是否为关联方。对不可避免或有利于降低双方交易费用的关联交易,江淮汽车按照公正、公平、公开的原则,通过协议方式予以规范,以不偏离市场独立第三方的价格或收费为定价标准;若无市场价参考,则视交易标的情况,以成本加合理利润定价。对资产收购等关联交易,江淮汽车均聘请相关中介机构出具专业报告,并履行规定程序后才执行,确保关联交易的公允性。

    (二)同业竞争情况

    本公司现有全资、控股、参股企业情况如下:

    序号                       二级公司名称     注册地       注册资本   持股比例
    1              安徽江淮汽车股份有限公司   安徽合肥     91,113万元     29.81%
    2              安徽安凯汽车股份有限公司   安徽合肥     22,100万元     20.92%
    3                  合肥江淮汽车有限公司   安徽合肥    2,999万美元        75%
    4                  安徽江淮客车有限公司   安徽合肥      9,600万元        41%
    5                  合肥车桥有限责任公司   安徽合肥   3,835.28万元       100%
    6              安徽江淮专用汽车有限公司   安徽合肥      6,000万元        51%
    7      安徽江淮银联重型工程机械有限公司   安徽合肥      1,000万元        51%
    8              扬州江淮轻型汽车有限公司   江苏扬州      3,000万元        50%
    9                黄山市江淮工贸有限公司   安徽黄山        375万元        40%
    10         六安江淮汽车齿轮制造有限公司   安徽六安      1,000万元        51%
    11             合肥兴业经济发展有限公司   安徽合肥      1,000万元        55%
    12                 安徽江汽物流有限公司   安徽合肥        800万元        25%
    13           安徽江淮自动化装备有限公司   安徽合肥      1,000万元        50%
    14             安徽兴盛物业管理有限公司   安徽合肥        800万元        80%

    本公司主要行使股权管理职能,自身并不从事与江淮汽车相同、相似的业务,因此本公司自身与江淮汽车不构成同业竞争。本公司下属公司与江淮汽车间也不存在同业竞争,具体说明如下:

    1、合汽公司与江淮汽车不构成同业竞争

    江淮汽车2003年5月完成对合汽公司轻型载货汽车业务的收购,2004年11月完成对合汽公司重型载货汽车业务的收购,合汽公司业务已转型为汽车零部件企业,不再从事轻型、重型载货汽车业务。因此江淮汽车与合汽公司不构成同业竞争。

    2、江淮客车与江淮汽车不构成同业竞争

    江淮客车主要从事6米(含6米)以上客车的生产与销售。江淮汽车2003-2005年从事了零星客车出口业务,但与江淮客车间并不构成同业竞争。

    (1)江淮汽车与江淮客车的经营范围不同。江淮客车的经营范围不涉及产品出口业务;而江淮汽车的经营范围包括自产产品的出口业务。

    (2)江淮汽车与江淮客车实际从事的业务不同。江淮客车目前只从事6米以上客车的生产与销售,产品销售全部面向国内市场,没有销往国外市场。江淮汽车在国内市场从事客车专用底盘、轻型载货汽车、多功能商务车及汽车变速器等相关汽车配件的生产与销售,与江淮客车的产品及其细分市场完全不同;江淮汽车6米以上客车产品均根据国外订单组织生产,全部面向国外市场,与江淮客车存在明显的市场区分。

    3、安凯客车与江淮汽车不构成同业竞争

    安凯客车主要从事大型豪华客车及底盘的生产、销售。安凯客车生产和对外销售的底盘产品与江淮汽车的客车底盘产品在技术平台、产品规格、档次和市场定位方面存在较大不同;安凯客车也从事部分客车出口业务,但出口的客车产品与江淮汽车出口的客车产品在产品规格方面存在明显不同,不构成同业竞争。

    (1)安凯客车生产和对外销售的客车底盘主要为大型豪华客车底盘,是在吸收德国凯斯鲍尔豪华客车技术基础上形成的珩架式结构的客车底盘,技术水准较高,适用于改装生产全承载式车身的大型豪华客车,市场定位在大型、豪华、高端产品市场;江淮汽车生产和销售的客车底盘主要为中轻型纵梁式结构的客车底盘,其技术水平尽管在国内纵梁式结构的客车底盘中处于领先地位,但相对于凯斯鲍尔珩架式结构的客车底盘而言,技术含量相对较低,适用于改装生产非承载式车身的中轻型普通客车,市场定位在档次相对较低的、中轻型、普通产品市场。

    (2)安凯客车出口的客车产品主要为大型客车,江淮汽车生产并用于出口的客车产品均为中轻型普通客车,产品规格明显不同。

    除安凯客车、江淮客车、合汽公司外,本公司所属其它全资、控股单位均没有从事与江淮汽车相同、相似的业务,不存在同业竞争的情况。

    七、持有控制安徽江淮汽车股份有限公司股份的情况

    截止本报告书出具之日,收购人持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股,并持有无限售条件流通股份92,520,746股,合计持有272,410,946股,占江淮汽车总股本的29.81%,为江淮汽车的控股股东。

    收购人持有的江淮汽车股份不存在被质押、冻结及其他权利限制的情况。

    八、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内,收购人及其董事杨亚平存在买卖江淮汽车流通股股票的行为。

    (1)收购人于2005年12月27日至2006年6月27日,共计买入江淮汽车流通股份14,317,695股,无卖出江淮汽车流通股份的行为。

    收购人在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内持续买入江淮汽车股票的行为,是为了履行江淮汽车股权分置改革方案中申请人关于通过证券交易所市场增持江淮汽车股票的承诺而实施的,不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。

    (2)本公司董事杨亚平,分别于2006年2月7日、2006年3月1日卖出江淮汽车流通股份,合计14,700股。

    根据江淮汽车及江汽集团分别出具的说明以及律师的核查,本次江淮汽车非公开发行股票事项系2006年5月才开始动议,当时参与方案前期研讨的仅有江淮汽车战略委员会成员及江汽集团主要领导(董事长、总经理、副董事长及总会计师)等少数几人,而杨亚平系江汽集团的董事并兼任下属子公司的党委书记,在江淮汽车没有任职,且其在江汽集团内部并不分管财务以及资本运作等事宜,因此,其未参与江淮汽车非公开发行方案的前期研讨。江淮汽车及江汽集团对讨论的非公开发行方案采取了严格的保密措施,相关人员也严格遵守了保密义务。

    江淮汽车于2006年6月27日召开董事会审议非公开发行股票事项并于2006年6月28日对外公告,而江汽集团直到2006年7月28日方召开董事会审议认购江淮汽车非公开发行股份事项;董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为分别发生于2006年2月7日和2006年3月1日,远远早于江淮汽车董事会会议决议公告日及江汽集团董事会召开日,而且也在本次非公开发行股票事宜开始动议之前,因此,其卖出江淮汽车股票的行为与本次非公开发行股票在时间上并无直接关联。江汽集团及江淮汽车分别承诺:在本次非公开发行股票方案的信息披露前,公司及有关人员严格遵守了信息保密义务。

    由于江汽集团的董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为发生时,江淮汽车本次非公开发行股票事宜尚未开始动议,且杨亚平也未参与前期研讨,因此,杨亚平在两次卖出时,并不能构成内幕信息的知情人,因为当时并没有所谓内幕信息的存在;其次,其交易行为虽然发生在首次公告前六个月,但该行为已远远早于江淮汽车非公开发行股票的动议时间。因此,董事杨亚平卖出股票的行为系个人行为,与江淮汽车本次非公开发行股票事项无关,并没有利用内幕信息牟利,其行为不违反《公司法》、《证券法》以及相关法律法规的规定。

    九、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

    截止本报告书出具之日,收购人持有安徽安凯汽车股份有限公司(证券简称:安凯客车,证券代码:000868)62,140,000股股票,持股比例为20.92%,为第一大股东。

    第三节 收购决定及收购目的

    一、本次收购的决定和批准

    (一)本次收购的决定

    江汽集团已于2006 年7月28日召开董事会,通过了认购不低于江淮汽车非公开发行股份总数32%的股票的议案,即同意了本次收购。

    (二)本次收购的批准

    1、本次收购已获得了江淮汽车2006年7月17日召开的2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开的2006年度第三次临时股东大会的批准。

    2、本次收购尚须取得以下批准:

    (1)涉及的非公开发行股份事项尚需取得中国证监会的核准;

    (2)认购非公开发行股份完成后,江汽集团持有江淮汽车股权比例将达到30.14%以上,尚须取得中国证监会对江淮汽车提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。

    二、本次收购的目的

    (一)通过支持江淮汽车非公开发行股票,促进江淮汽车的健康、快速发展

    为积极培育公司新的利润增长点,进一步扩大市场规模和占有率,江淮汽车2006年度第二次临时股东大会和第三次临时股东大会已通过了向特定投资者非公开发行16,000万股股票的决议。收购人作为江淮汽车的控股股东,支持江淮汽车健康、快速发展是其职责所在。因此,收购人承诺以现金认购不低于发行总股数32%的股票(即认购不低于5,120万股),既显示了收购人对江淮汽车未来发展的信心,又以实际行动给江淮汽车通过非公开发行股票谋求可持续发展以大力支持。

    (二)保持对江淮汽车的控制力,维持江淮汽车经营管理层的稳定

    截止本报告书出具之日,收购人持有江淮汽车272,410,946股,占江淮汽车总股本的29.81%。若收购人不参与非公开发行股票的认购,江淮汽车非公开发行16,000万股股票成功后,收购人持股比例将下降为25.37%。在完成股权分置改革后的全流通市场,25.37%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低,不利于上市公司控制权的稳定。因此,收购人通过以一定比例认购非公开发行的股票,保持对江淮汽车的控制力,有利于江淮汽车控制权和经营管理层的稳定,有利于江淮汽车的持续发展。

    第四节 收购方式

    一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

    本次收购前,收购人持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股,并持有无限售条件流通股份92,520,746股,合计持有272,410,946股,占江淮汽车总股本的29.81%。

    安徽江淮汽车股份有限公司2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议, 2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会,审议通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票的决议。

    收购人于2006 年7月28日召开董事会,同意以现金认购不低于发行总股数32%的股票,即认购不低于5,120万股。非公开发行股票成功后,收购人持有江淮汽车股票将超过323,610,946股,占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%。

    二、江淮汽车非公开发行股票方案的主要内容

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2、发行数量

    本次发行的股票数量为16,000万股。

    公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司有意向认购不低于本次发行总数32%的股份,其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

    3、发行对象

    本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的个数不超过10名。

    4、锁定期

    本次非公开发行股票的锁定期为:向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起12个月。其中,控股股东认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起,36个月内不得转让。

    5、定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的100%,即不低于每股5.07元。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    6、发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

    7、上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    8、本次发行募集资金用途

    本次发行成功后,预计募集资金81,120万元(未扣除发行费用),本次发行募集资金计划用于"年产6万辆小型多功能乘用车项目(MMPV)",项目总投资(仅含铺底流动资金)131,274.3万元。对本次发行募集资金不足本项目投资估算总额的部分,公司将自筹资金解决。

    9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    三、本次收购的批准

    1、涉及的非公开发行股份事项尚需取得中国证监会的核准;

    2、认购非公开发行股份完成后,江汽集团持有江淮汽车股权比例将达到30.14%-40.26%,尚须取得中国证监会对江淮汽车提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。

    第五节 收购资金的来源

    一、收购资金总额

    根据江淮汽车非公开发行股票方案,江汽集团认购非公开发行股票的数量将不低于5,120万股,认购价格将不低于5.07元,因此,江汽集团认购资金总额将不低于25,958.4万元。

    二、收购资金来源及具体支付方式

    江汽集团认购资金全部为自有资金。

    江淮汽车非公开发行股票获得中国证监会的核准后,包括江汽集团在内的投资者认缴股款全部汇入主承销商招商证券股份有限公司指定账户。主承销商根据与江淮汽车关于非公开发行股票签定的保荐协议和承销协议,在扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用)后,将募集资金及产生利息汇入江淮汽车董事会指定的募集资金专用帐户。

    第六节 后续计划

    本次收购完成后,收购人对上市公司江淮汽车的后续计划如下:

    (一)无继续购买上市公司股份或者处置已持有股份的计划;

    (二)无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;

    (三)无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划;

    (四)无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划;

    (五)无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划;

    (六)无修改上市公司章程的计划;

    (七)无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的计划;

    (八)无其他对上市公司有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,江淮汽车实际控制人未发生变化,收购人与江淮汽车之间继续保持人员独立、资产完整、财务独立。江淮汽车具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    二、收购人与上市公司之间同业竞争及持续关联交易问题及其解决方案

    (一)关联交易问题及解决方案

    目前收购人及所属关联企业与上市公司存在较为密切的生产协作关系,形成了金额较大的关联交易,但关联交易所占比重呈现逐年下降趋势。2003年、2004年、2005年,公司关联采购总额分别为50,875.28万元、73,583.37万元、80,700.39万元,占公司当年采购总额的比例分别为11.70%、10.98%、10.40%;关联销售总额分别为58,887.79万元、22,234.07万元、30,146.74万元,占公司当年主营业务收入的比例分别为10.80%、2.76%、3.21%。

    本次收购完成后,根据江淮汽车业务发展情况,不排除江淮汽车与收购人及关联企业之间发生关联交易的情况。收购人已出函承诺确保江淮汽车的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,按照市场公平原则确定交易价格,严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序,确保相关关联交易程序的合法公正,关联交易结果的公平合理。

    (二)同业竞争问题及申请人避免同业竞争的承诺

    目前,收购人及所属关联企业与上市公司不存在同业竞争问题。

    由于收购人为江淮汽车控股股东,收购人及关联企业是上市公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益,收购人已出函向上市公司承诺:

    (1)今后将不直接、间接从事轻型载货汽车、商务车、客车底盘等与安徽江淮汽车股份有限公司构成同业竞争的业务,也不投资与上述业务相关、与安徽江淮汽车股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目。

    (2)若发现本公司从事或计划从事轻型载货汽车、商务车、客车底盘等与安徽江淮汽车股份有限公司构成同业竞争的业务,或投资、计划投资与上述业务相关、与安徽江淮汽车股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目,安徽江淮汽车股份有限公司有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业,如本公司已经完成投资,安徽江淮汽车股份有限公司有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权;如因本公司违反本承诺从事相关竞争业务导致对安徽江淮汽车股份有限公司的利益构成损害,本公司愿意承担相应的赔偿责任。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生以下交易或安排:

    (一)与江淮汽车、江淮汽车的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

    (二)与江淮汽车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

    (三)拟更换江淮汽车董事、监事、高级管理人员,并对其进行补偿或者其他任何类似安排;

    (四)对江淮汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 收购人的财务资料

    一、江汽集团2003-2005年财务报表

    (一)2003年-2005年资产负债表

    项目                             2005.12.31         2004.12.31         2003.12.31
    货币资金                   1,258,389,200.51   1,231,292,093.07     615,993,060.81
    短期投资                      12,107,487.14     238,208,928.14      11,025,487.14
    应收票据                     550,254,849.54     566,977,222.08     231,102,629.99
    应收股利                          21,562.50         558,315.64                  -
    应收利息                                  -                  -                  -
    应收账款                     450,825,585.16     413,834,692.58     197,771,836.70
    其他应收款                   339,006,631.23     230,442,495.82     219,773,889.89
    预付账款                     346,537,748.80     397,566,515.28     268,650,204.78
    期货保证金                                -                  -                  -
    应收补贴款                                -       1,408,239.01                  -
    应收出口退税                              -                  -                  -
    存货                       1,283,091,371.79   1,250,650,972.41     629,244,315.73
    其中:原材料                 674,456,991.49     664,853,914.22     314,695,078.58
    产成品                       416,929,716.46     380,829,648.79     232,525,289.16
    待摊费用                       1,966,419.59       2,347,207.27         462,065.44
    待处理流动资产净损失                      -                  -         -63,551.40
    一年内到期的长期债权投资                  -                  -                  -
    其他流动资产                              -                  -           7,742.80
    流动资产合计               4,242,200,856.26   4,333,286,681.30   2,173,967,681.88
    长期投资                     153,373,634.05      96,391,962.69      53,539,919.54
    其中:长期股权投资           153,373,634.05      96,391,962.69      53,539,919.54
    长期债权投资                              -                  -                  -
    *合并价差                     24,888,127.92      -1,226,497.26        -148,579.00
    长期投资合计                 178,261,761.97      95,165,465.43      53,391,340.54
    固定资产原价               3,918,432,583.70   3,141,135,351.36   2,026,234,406.47
    减:累计折旧               1,162,626,235.57     922,198,333.29     539,168,464.60
    固定资产净值               2,755,806,348.13   2,218,937,018.07   1,487,065,941.87
    减:固定资产减值准备          33,252,826.85      32,720,246.55                  -
    固定资产净额               2,722,553,521.28   2,186,216,771.52   1,487,065,941.87
    固定资产清理                     429,768.24                  -                  -
    工程物资                                  -       3,251,740.00
    在建工程                   1,225,974,460.23     655,564,429.01     427,856,294.75
    待处理固定资产净损失                      -                  -                  -
    固定资产合计               3,948,957,749.75   2,841,781,200.53   1,918,173,976.62
    无形资产                     244,455,305.54     238,442,083.26     126,295,999.10
    其中:土地使用权             213,357,439.08     200,094,427.90      98,416,510.31
    其他                           7,624,444.80      11,127,500.40
    长期待摊费用                   9,537,978.16       4,564,187.11       7,549,473.11
    其中:固定资产修理                        -                  -
    固定资产改良支出                          -                  -
    其他长期资产:               242,008,940.78       9,183,333.38                  -
    其中:特准储备物资                        -                  -
    无形及其他资产合计           496,002,224.48     252,189,603.75     133,845,472.21
    递延税款借项                              -                  -
    资产总计                   8,865,422,592.46   7,522,422,951.01   4,279,378,471.25
    短期借款                     552,497,993.45     617,875,473.17     450,203,337.97
    应付票据                     809,323,896.14     324,274,503.00     199,908,478.75
    应付帐款                   1,268,988,264.25   1,063,174,580.39     597,079,740.02
    预收帐款                     233,772,921.49     224,798,823.07     186,005,249.75
    应付工资                      30,652,748.47      32,566,492.34      29,347,239.16
    应付福利费                   110,062,784.89      93,088,982.58      64,474,545.07
    应付利润(股利)                19,713,241.85      24,567,131.87       1,747,655.47
    应交税金                      28,036,303.17     145,257,526.25     116,061,320.99
    其他应交款                    16,590,892.98      12,813,036.43
    4,768,236.96
    其他应付款                   660,338,216.96     686,940,040.05     407,269,179.70
    预提费用                     265,394,844.00     281,118,968.05     106,316,736.20
    预计负债                                  -                  -                  -
    一年内到期的长期负债                      -                  -                  -
    其他流动负债                              -                  -                  -
    流动负债合计               3,995,372,107.65   3,506,475,557.20   2,163,181,720.04
    长期借款                     356,722,374.63     141,168,088.07      95,705,246.87
    应付债券                      15,013,636.08     887,599,431.76                  -
    长期应付款                                -                  -
    专项应付款                    26,017,320.00      10,530,000.00       2,500,000.00
    其他长期负债                              -                  -
    其中:特种储备资金                        -                  -
    长期负债合计                 397,753,330.71   1,039,297,519.83      98,205,246.87
    递延税款贷项                              -                  -
    负债合计                   4,393,125,438.36   4,545,773,077.03   2,261,386,966.91
    *少数股东权益              2,869,622,583.63   1,660,209,264.81     931,799,072.19
    实收资本(股本)               250,000,000.00     250,000,000.00     250,000,000.00
    国家资本                     250,000,000.00     250,000,000.00     250,000,000.00
    集体资本                                  -                  -
    法人资本                                  -                  -
    其中:国有法人资本                        -                  -
    集体法人资本                              -                  -
    个人资本                                  -                  -
    外商资本                                  -                  -
    资本公积                     525,244,644.66     437,913,218.29     393,622,965.71
    盈余公积                     784,713,973.37     593,683,060.62     411,810,036.10
    其中:公益金                 320,389,451.51     252,200,259.21     163,987,150.28
    补充流动资本                              -                  -
    *未确认的投资损失                         -                  -
    未分配利润                    42,715,952.44      34,844,330.26      30,759,430.34
    现金股利                                  -                  -
    *外币报表折算差额                         -                  -
    所有者权益合计             1,602,674,570.47   1,316,440,609.17   1,086,192,432.15
    -
    负债和所有者权益总计       8,865,422,592.46   7,522,422,951.01   4,279,378,471.25

    (二)2003年-2005年利润表

    项目                                            2005年度            2004年度           2003年度
    一、主营业务收入                       11,913,904,526.39   10,250,075,362.46   6,497,220,862.42
    其中:出口产品(商品)销售收入              267,689,820.39      118,235,003.57      87,821,845.87
    进口产品(商品)销售收入                                 -                   -
    减:销售折扣与折让                                      -          563,658.12                  -
    二、主营业务收入净额                   11,913,904,526.39   10,249,511,704.34   6,497,220,862.42
    减:(一)主营业务成本                    9,801,447,415.49    8,309,816,148.44   5,269,820,290.82
    其中:出口产品(商品)销售成本              239,279,376.95      108,459,774.74      76,117,336.39
    (二)主营业务税金及附加                    239,918,490.62      162,157,892.44     130,538,163.08
    (三)经营费用                               42,858,242.98       43,426,360.89      28,244,507.20
    (四)其他                                               -                   -                  -
    三、主营业务利润                        1,829,680,377.30    1,734,111,302.57   1,068,617,901.32
    加:其他业务利润                           93,198,413.61       75,055,777.64      56,829,615.46
    减:(一)营业费用                          558,202,042.22      673,939,063.12     355,270,344.82
    (二)管理费用                              684,501,248.13      570,780,478.55     399,422,387.37
    (三)财务费用                               25,576,490.53       40,056,054.54      17,278,712.63
    其中:利息支出                             40,388,986.05       42,547,262.37      20,977,034.86
    利息收入                                   16,984,541.83       15,372,767.93       5,965,938.32
    汇兑净损失                                      8,967.10         -177,425.99         231,016.95
    (四)其他                                              -                  -
    四、营业利润                              654,599,010.03      524,391,484.00     353,476,071.96
    加:(一)投资收益                           19,075,826.69       18,042,905.96      -2,955,145.37
    (二)期货收益                                           -                   -
    (三)补贴收入                               28,176,403.52       11,798,257.88      18,709,404.58
    其中:补贴前亏损的企业补贴收入                         -                   -
    (四)营业外收入                              3,160,973.49        4,169,555.33       3,157,005.77
    其中:处置固定资产净收益                    1,366,056.52        2,539,519.51         526,925.56
    非货币性交易收益                              310,143.39           31,040.06                  -
    出售无形资产收益                                       -                   -
    罚款净收入                                  1,120,616.86          719,724.75         590,637.95
    (五)其他                                       40,490.68        1,342,609.57                  -
    其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
    减:(一)营业外支出                         15,632,264.56        2,959,570.95      25,322,134.22
    其中:处置固定资产净损失                    5,805,414.03       -1,647,002.58       3,629,046.68
    出售无形资产损失                              327,868.34
    罚款支出                                    1,847,756.80          518,895.45         833,639.16
    捐赠支出                                    2,211,350.28        2,268,945.76       2,247,394.11
    (二)其他支出                                                       82,171.29                   -
    其中:结转的含量工资包干结余              132,717,369.35
    五、利润总额                              689,420,439.85      556,703,070.50     347,065,202.72
    减:所得税                                 85,658,080.51      137,255,379.16      92,780,643.97
    *少数股东损益                             417,233,580.25      239,414,511.93     127,895,765.12
    加:*未确认的投资损失                       1,925,715.43        1,857,432.94                  -
    六、净利润                                188,454,494.52      181,890,612.35     126,388,793.63

    (三)2003年-2005年现金流量表

    项目                                                            2005年度            2004年度           2003年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                            7,754,297,657.93    8,087,074,335.09   4,822,103,622.02
    收到的税费返还                                             14,384,104.82       38,510,407.10      16,590,379.58
    收到的其他与经营活动有关的现金                            279,973,871.06      213,455,508.24      94,505,277.91
    现金流入小计                                            8,048,655,633.81    8,339,040,250.43   4,933,199,279.51
    购买商品、接受劳务支付的现金                            4,763,814,327.41    6,067,450,244.33   3,633,738,442.06
    支付给职工以及为职工支付的现金                            480,773,101.40      456,954,274.11     298,880,940.04
    支付的各项税费                                            856,154,644.95      619,981,371.47     415,103,710.37
    支付的其他与经营活动有关的现金                            917,925,285.23      502,854,433.72     287,566,690.26
    现金流出小计                                            7,018,667,358.99    7,647,240,323.63   4,635,289,782.73
    经营活动产生的现金流量净额                              1,029,988,274.82      691,799,926.80     297,909,496.78
    二、投资活动产生的现金流量:                                           -                   -                  -
    收回投资所收到的现金                                       83,399,147.00       21,683,738.15      64,941,250.18
    其中:出售子公司所收到的现金                                           -                   -                  -
    取得投资收益所收到的现金                                    2,297,872.47        2,864,671.64      39,110,023.60
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额       93,051,084.94      241,614,294.73     148,764,917.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                             85,461,582.02      390,392,129.65      70,895,756.51
    现金流入小计                                              264,209,686.43      656,554,834.17     323,711,947.29
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金        1,268,805,993.82    1,094,186,419.67     487,280,188.63
    投资所支付的现金                                          132,816,070.57      601,377,501.50     142,300,429.05
    其中:购买子公司所支付的现金                                            -        1,122,939.00       2,250,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                              4,734,184.90       10,944,000.00      45,448,614.51
    现金流出小计                                            1,406,356,249.29    1,706,507,921.17     675,029,232.19
    投资活动产生的现金流量净额                             -1,142,146,562.86   -1,049,953,087.00    -351,317,284.90
    三、筹资活动产生的现金流量:                                           -                   -                  -
    吸收投资所收到的现金                                       49,794,981.77      947,163,818.74       2,571,540.00
    借款所收到的现金                                        1,189,415,404.64    1,334,766,677.03     826,960,884.86
    收到的其他与筹资活动有关的现金                            101,920,629.87       56,216,813.22      12,093,766.83
    现金流入小计                                            1,341,131,016.28    2,338,147,308.99     841,626,191.69
    偿还债务所支付的现金                                    1,047,641,109.40    1,248,626,404.26     550,904,734.89
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                      140,257,680.31      110,346,378.02      92,609,804.18
    支付的其他与筹资活动有关的现金                             14,538,399.59        6,241,376.03      75,983,233.48
    现金流出小计                                            1,202,437,189.30    1,365,214,158.31     719,497,772.55
    筹资活动产生的现金流量净额                                138,693,826.98      972,933,150.68     122,128,419.14
    四、汇率变动对现金的影响                                   27,097,107.44          519,041.78        -214,886.27
    五、现金及现金等价物净增加额                               27,097,107.44      615,299,032.26      68,505,744.75

    二、会计制度及最近一期财务状况的变化情况

    根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资评价函[2005]623号《关于安徽江淮汽车集团有限公司清产核资结果及执行〈企业会计制度〉的批复》,江汽集团及江汽集团的子公司扬州江淮轻型汽车有限公司、安徽江汽物流有限公司和合肥兴业经济发展有限公司自2005年1月1日起,执行《企业会计制度》。批复资产损失1,631.30万元,其中:按原会计制度清查出的资产净损失0万元,按《企业会计制度》预计的资产损失1,631.30元,由于江汽集团的部分子公司本年度仍执行原行业会计制度,2005年度只预计了部分资产损失492.12万元。

    江汽集团公司2006 年1-9月(最近一期)财务状况,除公司正常生产经营活动所产生的损益影响外,无其他重大变化。

    三、2005年审计情况说明

    审 计 报 告

    永诚审字(2006)第137号

    安徽江淮汽车集团有限公司:

    我们审计了后附的安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

    安徽永诚会计师事务所 中国注册会计师:王唯政

    中国注册会计师:周学民

    中国·合肥 2006年3月28日

    安徽江淮汽车集团有限公司

    会计报表附注

    一、公司基本情况

    安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称"公司"或"本公司")系1997年5月6日经安徽省人民政府皖政秘[1997]第70号文批准成立的国有独资公司,是国家大型企业,安徽省重点企业集团之一。公司注册资本贰亿伍仟万元,现领有安徽省工商行政管理局核发的注册号为3400001001238的企业法人营业执照。本公司主要从事资本运营、货车、客车、农用车及其配件制造、销售、汽车改装、修理、技术开发产品研制、货物运输、日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售、以及国家批准的进出口业务。

    二、不符合会计核算前提的说明

    本年度本公司无不符合会计核算前提的情况。

    三、本公司主要会计政策、会计估计的说明

    1.执行的会计准则和会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。本公司的子公司除安徽兴盛物业管理有限公司、黄山市江淮工贸有限公司、合肥车桥有限责任公司、安徽江淮专用汽车有限公司和安徽江淮客车有限公司执行《工业企业会计制度》外,其余子公司均执行《企业会计制度》。

    2.会计年度

    会计年度采用公历年度,即自1月1日起至12月31日止。

    3.记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4.记账基础和计价原则

    以权责发生制为记账基础,资产的计价遵循历史成本原则。

    5.外币业务的核算方法及折算方法

    对发生的外币经济业务,按发生时市场汇率折合人民币记账,期末各外币账户的余额按期末市场汇率进行调整。调整的差额,属于与生产经营活动相关的计入当期损益;属于筹建期间的计入长期待摊费用;属于与购建固定资产相关而且在其达到预定可使用状态前发生的有关借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

    6.现金等价物的确定标准

    本公司持有的期限短(从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。

    7.短期投资

    本公司持有的可随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,确认为短期投资,包括股票投资、债券投资等。短期投资在取得时以投资成本计价,持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确认收益,冲减短期投资账面价值。

    期末,公司短期投资以成本与市价孰低法计价,市价低于成本的差额按投资总体计提短期投资跌价准备,处置短期投资时,按短期投资的账面价值与实际收到的价款的差额作为当期投资收益。

    8.应收款项

    ⑴坏账确认标准

    因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回,或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据,该等应收款项列为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。

    ⑵坏账损失的核算采用备抵法。本公司按账龄分析法计提坏账准备,计提坏账准备的范围包括应收账款和其他应收款,但关联企业的往来不计提坏账准备。预提的坏账损失计入当期损益。具体计提比例如下:

    账龄          计提依据   计提比例
    1年以内   应收款项余额        5%
    1-2年    应收款项余额       10%
    2-3年    应收款项余额       30%
    3-4年    应收款项余额       50%
    4-5年    应收款项余额       80%
    5年以上   应收款项余额      100%

    9.存货

    存货分为原材料、在产品、自制半成品、产成品、分期收款发出商品、低值易耗品等。存货中的各类材料采用计划成本核算,根据领用或发出的原材料按月结转应分摊的材料成本差异;存货中的在产品、自制半成品采用定额成本核算,在产品实际成本与定额成本的差异通过生产成本差异科目核算,每月月末将定额成本调整为实际成本;存货中的产成品、分期收款发出商品按实际成本核算,领用或发出采用加权平均法。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销,单项金额较大的工装模具一次摊销有困难的采用分期摊销法。

    存货实行永续盘存制,期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备,存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。

    10、长期投资

    ⑴长期股权投资的计价及收益确认方法

    长期股权投资在取得时按照初始成本入账。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算;本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。

    ⑵股权投资差额

    长期股权投资采用权益法核算时,投资最初以初始投资成本计价,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额,并按下列原则处理:

    初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销;合同没有规定投资期限的,按不超过10年平均摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入资本公积。

    ⑶长期投资减值准备

    期末长期投资计提减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

    11.固定资产

    ⑴使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的,均确认为固定资产。固定资产在取得时,按取得时的成本入账。

    ⑵固定资产折旧采用平均年限法,专用模具采用工作量法计提折旧。固定资产类别、折旧年限、预计净残值率及折旧率如下:

    类别         净残值率(%)   使用年限   年折旧率(%)
    房屋建筑物             3      35-15     2.77-6.47
    机械设备               3       11-6    8.82-16.17
    运输设备               3       10-6     9.7-16.17
    仪器仪表               3       10-5      9.7-19.4
    办公设备               3       10-5      9.7-19.4
    模具                   3       12-6    8.08-16.17
    其他设备               3        9-4   10.78-24.25

    专用模具预计工作量为30000辆,每万辆年折旧率为32.33%。

    ⑶期末固定资产采用账面价值与可收回金额孰低计价,并按单项固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备,计提的固定资产减值准备计入当期损益。存在下列情况,应当计算固定资产的可收回金额,以确定固定资产是否已发生减值:

    ①固定资产市价大幅下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,并且预计在近期不会恢复;

    ②企业所处经营环境,如技术、市场、经济或法律环境,或者产品营销市场当期发生或在近期发生重大变化,并对企业产生负面影响;

    ③同期市场利率大幅度提高,进而可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率,并导致固定资产可收回金额大幅度降低;

    ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等;

    ⑤固定资产预计使用发生重大不利变化,如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形,从而对企业产生负面影响;

    ⑥其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。

    ⑷本公司以购入或支付土地出让金方式取得的土地使用权在转入在建工程成本后,其账面价值构成房屋、建筑物的实际成本,该土地使用权的折旧按房屋、建筑物的预计使用年限平均计提,如土地使用权使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限,则将其高于房屋、建筑物的预计使用年限的价值部分作为净残值预留。

    12.在建工程

    ⑴在建工程按实际成本计价,已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再作调整。与在建工程相关的借款所发生的借款费用,按照借款费用的会计政策进行处理。

    ⑵期末对在建工程进行全面检查,当存在下列一项或几项情况时,按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备:

    ① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;

    ② 在建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;

    ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    13、无形资产

    ⑴购入的无形资产按实际支付的价款作为入账价值;投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值入账;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账;依法申请取得前发生的研究与开发费用,于发生时确认为当期费用。

    ⑵无形资产摊销方法

    无形资产摊销采用分期摊销法。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,无形资产的摊销年限按如下原则确定:

    ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销期不超过受益年限;

    ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销期不超过有效年限;

    ③合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销期不超过受益年限与有效年限两者之中较短者。

    如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销期不超过10年。

    ⑶期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,当存在下列一项或几项情况时,按单项资产预计可收回金额低于无形资产账面价值的差额,计提减值准备。

    ① 某项无形资产已被其他新技术所代替,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

    ② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;

    ③ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。

    14.长期待摊费用

    长期待摊费用按实际成本计价,并按直线法摊销。有明确的受益期的,按受益期平均摊销;无明确受益期的分5年平均摊销。其中开办费先在长期待摊费用中归集,待企业开始生产经营当月起一次计入当期损益;本公司本部咨询费按2年摊销。

    15、借款费用

    (1)因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。

    (2)借款费用资本化期间

    ① 开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化:a、资产支出已经发生;b、借款费用已经发生;c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    ② 暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

    ③ 停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化。

    (3)借款费用资本化金额

    在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。

    16、应付债券

    公司发行的债券,对发行价格总额与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法分期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息,扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额,列入财务费用;若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计利息,在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本,工程已达到预定可使用状态后计入当期损益。

    17、预计负债

    (1)预计负债的确认原则

    若与或有事项相关的业务同时符合以下条件,则将其确认为负债:

    ① 该义务是企业承担的现时义务;

    ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;

    ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

    (2)预计负债最佳估计数的确定方法

    如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:

    或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;

    ② 或有事项涉及多个项目时 ,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    确认负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    18.收入

    ⑴销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

    a、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

    b、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;

    c、与交易相关的经济利益能够流入企业;

    d、相关的收入和成本能够可靠地计量。

    现金折扣在实际发生时作为当期财务费用,销售折让在发生时直接冲减当期收入。

    ⑵提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:

    a、在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;

    b、劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

    ⑶让渡资产使用权,在下列条件均能满足时予以确认:

    a、与交易相关的经济利益能够流入企业;

    b、收入的金额能够可靠地计量。

    19、所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    四、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明

    1.会计政策、会计估计变更

    根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资评价函[2005]623号《关于安徽江淮汽车集团有限公司清产核资结果及执行〈企业会计制度〉的批复》,本公司及本公司的子公司扬州江淮轻型汽车有限公司、安徽江汽物流有限公司和合肥兴业经济发展有限公司自2005年1月1日起,执行《企业会计制度》。批复资产损失1,631.30万元,其中:按原会计制度清查出的资产净损失0万元,按《企业会计制度》预计的资产损失1,631.30元,由于本集团的部分子公司本年度仍执行原行业会计制度,本年度只预计了部分资产损失492.12万元。

    2.会计差错更正

    公司报告期内无需披露的重大会计差错更正事项。

    五、或有事项的说明

    1、根据安徽江淮汽车股份有限公司与中国光大银行签订的汽车销售金融服务网络协议,以及与招商银行股份有限公司签订的业务合作协议;符合相关条件的公司各经销商获得上述银行提供流动资金贷款或银行承兑汇票等服务,而该公司则要承担回购义务:即若经销商使用指定银行的贷款、银行承兑汇票向公司支付货款,在贷款、银行承兑汇票到期前,其对应的汽车产品仍未售出,导致经销商无法偿还贷款、银行承兑汇票票款时,银行有权按协议要求公司回购该部分汽车产品进行偿还。截止2005年12月31日各经销商按协议要求开出的尚未到期应付票据余额为2.7333亿元,其中中国光大银行1.67亿元,招商银行股份有限公司1.0633亿元。

    2、截止2005年12月31日本公司担保情况如下表(单位:人民币元)

    ⑴对内担保情况表

    序号                           单位     最高额保证金额       实际担保金额
    1          安徽江淮汽车股份有限公司     453,900,000.00               0.00
    2          安徽江淮汽车股份有限公司   1,035,000,000.00     902,500,000.00
    3          安徽安凯汽车股份有限公司      50,000,000.00      50,000,000.00
    4              合肥江淮汽车有限公司     450,000,000.00      25,000,000.00
    5              合肥江淮汽车有限公司     115,000,000.00      47,000,000.00
    6              合肥江淮汽车有限公司      12,000,000.00      12,000,000.00
    7              安徽江淮客车有限公司      40,000,000.00               0.00
    8              安徽江淮客车有限公司     310,000,000.00     124,670,000.00
    9          安徽江淮专用汽车有限公司      19,000,000.00      19,000,000.00
    10                 合肥车桥有限公司      56,000,000.00      56,000,000.00
    11                 合肥车桥有限公司      26,000,000.00      26,000,000.00
    12                 合肥车桥有限公司      10,000,000.00      10,000,000.00
    13     安徽江淮银联重型机械有限公司       5,000,000.00       5,000,000.00
    合                               计   2,581,900,000.00   1,277,170,000.00

    ⑵对外担保情况表

    序号           单位   最高额保证金额    实际担保金额
    1          汇智公司    78,000,000.00   23,000,000.00
    2      涡阳制动器厂     7,000,000.00    7,000,000.00
    合               计    85,000,000.00   30,000,000.00

    六、资产负债表日后事项的说明

    1.资产负债表日后调整事项

    本公司无重大期后调整事项。

    2.资产负债表日后非调整事项

    ⑴.本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司第三届十八次董事会决议,该公司拟以2005年末总股本22,100万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),此分配预案须提交该公司股东大会批准。

    ⑵.2006年2月28日本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司三届二次董事会审议通过《2005年度利润分配预案》,拟按2005年末总股本910,173,902股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.80元(含税),合计派发现金163,831,302.36元,剩余未分配利润543,640,497.64元,结转下年度分配,该预案尚须经公司股东大会审议通过后实施;

    七、关联方关系及其交易

    ㈠关联方关系

    1、本公司无存在控制关系的关联方

    2、不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称 与本企业关系

    安徽汇金投资有限公司 子公司的股东

    安徽安凯福田曙光车桥有限公司 合营公司

    安徽安凯车辆制造有限公司 参股公司

    安徽安凯物业有限责任公司 参股公司

    ㈡关联方交易

    1、销售与采购货物

    企业名称                         交易类型        交易金额   未结算项目金额     定价政策
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司     采购货物   22,837,612.17       102,442.23   市场统一价
    安徽安凯福田曙光车桥有限公司     销售货物       88,288.90                    市场统一价
    安徽安凯车辆制造有限公司         应收账款                     3,043,024.99   市场统一价
    安徽安凯物业有限责任公司       其他应付款                        26,300.00   市场统一价
    安徽汇金投资有限公司             应收账款                       761,120.00   市场统一价
    安徽汇金投资有限公司             预收账款                     1,645,374.00   市场统一价

    2、其他关联交易

    根据本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司签定的租赁协议书,2005年租赁给安徽安凯福田曙光车桥有限公司生产厂房固定资产净值为11,446,035.49元,机器设备净值为1,009,635.78元,2005年度收取租金656,300.00元;

    八、重要资产转让及其出售的说明

    公司本年度没有重要资产转让及其出售的情况。

    九、企业合并、分立等重组事项说明

    1.根据本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司2005年12月16日二届二十三次董事会及二届十一次监事会决议,该公司将铸造中心资产15,370.95万元作为增资投入合肥江淮铸造有限公司,增资后该公司对合肥江淮铸造有限公司的投资比例由原64.65%变为98.50%。

    2.2005年6月25日,本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司投资463.58万元受让合肥江淮汽车制管有限公司67%的股权。

    3.2005年7月10日,本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司投资473.22万元受让合肥汇凌汽车零部件有限公司51%的股权

    4.2005年8月16日,本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司投资2227.27万元受让安徽江淮万都空调有限公司50%的股权。

    5.2005年8月20日,本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司投资1,060.10万元受让安徽汇金汽车零件有限公司40%的股权。

    6.1995年2月21日,合肥江淮汽车制造厂(本公司的前身)与合肥常青企业集团公司签定"关于调整联营合同的协议书",该协议书规定本公司控股子公司合肥吉大农用车厂的经营期为10年,自1995年1月1日起至2004年12月31日止。现合肥吉大农用车厂经营期已届满,本公司及有关投资方无意继续经营。该厂已陆续遣散人员,处置资产,终止经营。

    7.2004年11月26日,本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称"江淮汽车")与本公司的另一子公司合肥江淮汽车有限公司签署了《资产收购协议》。江淮汽车拟用自有资金,向合肥江淮汽车有限公司收购重型载货汽车生产经营性资产(连同相关负债),具体收购价格将以拟收购资产的评估净值18,916万元为基准,同时考虑资产评估基准日(2004年9月30日)至资产交接日(2004年12月31日)的资产及其相关负债的变化情况。双方确认为187,506,964.80元(不含税金额)。安徽江淮汽车股份有限公司已全额支付了收购款。其中上年度为10,000万元,本年度为91,633,083.87元(多出部分为存货涉及的增值税款);

    8.2005年5月16日,本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司董事会通过决议,该公司的分支机构重型车分公司已无存在的必要,决定予以注销。截至2005年7月,全部注销手续业已办理完毕。

    十、合并会计报表的编制方法

    1.合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

    本公司对长期股权投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上以及投资额虽占被投资单位有表决权资本20%至50%,但本公司对其实质上拥有控制权的子公司,采用权益法核算并合并会计报表。

    本公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及有关资料为依据,按照财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》和财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》合并会计报表各项目数额,对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵销后编制而成。

    2.本年纳入合并报表范围的子公司基本情况

    企业名称                           持股比例       注册资本           企业类型     审计意见类型             备注
    安徽江淮汽车股份有限公司            28.36%   91017.39万元   境内非金融子企业   标准无保留意见   拥有实质控制权
    合肥江淮汽车有限公司                   75%       2999万元   境内非金融子企业   标准无保留意见
    安徽安凯汽车股份有限公司            28.12%      22100万元   境内非金融子企业   标准无保留意见   拥有实质控制权
    安徽江淮客车有限公司                   25%       9600万元   境内非金融子企业         保留意见   拥有实质控制权
    合肥车桥有限责任公司                58.83%    3835.28万元   境内非金融子企业   标准无保留意见
    安徽江淮自动化装备有限公司             50%       1000万元   境内非金融子企业   标准无保留意见
    六安江淮汽车齿轮制造有限公司           51%       1000万元   境内非金融子企业         保留意见
    安徽江淮专用汽车有限公司               51%       6000万元   境内非金融子企业   标准无保留意见
    安徽兴盛物业管理有限公司            80.28%        800万元   境内非金融子企业   标准无保留意见
    黄山市江淮工贸有限公司                 40%        375万元   境内非金融子企业   标准无保留意见   拥有实质控制权
    安徽江汽物流有限公司                   25%        800万元   境内非金融子企业   标准无保留意见   拥有实质控制权
    合肥兴业经济发展有限公司               55%       1000万元   境内非金融子企业   标准无保留意见
    安徽江淮银联重型工程机械有限公司       51%       3000万元   境内非金融子企业         保留意见
    扬州江淮轻型汽车有限公司               40%       3750万元   境内非金融子企业   标准无保留意见   拥有实质控制权

    3.本年合并范围的变更及理由

    本公司的子公司合肥飞鹤经济发展有限公司根据安徽省国资委皖国资产权函(2005)134号《关于合肥车桥有限责任公司产权转让方案的批复》文件精神,于2005年5月23日成立清算组进行注销清算,并已发布清算公告,根据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》,本年度不纳入合并范围。

    本公司的子公司安徽江淮自动化装备有限公司于2005年1月18日经合肥市工商行政管理局批准成立,本公司投资500万元,占其注册资本的50%,本年度纳入合并范围。

    十一、税项

    1.增值税

    本公司产品及材料销售执行17%的增值税税率。

    2.消费税

    按气缸容量在2000毫升以上(含2000毫升)的小客车(面包车)销售收入的5%计缴。

    3.营业税

    执行5%的营业税税率。

    4.城建税、教育费附加

    分别按应纳流转税额的7%、3%计征。

    5.企业所得税

    本公司本部执行15%的所得税税率。

    本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司是合肥国家高新技术产业开发区内的高新技术企业,根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,并经安徽省地方税务局直地税政字(2000)122号文件批准,自2000年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税,但该公司六安分公司、商务车分公司和发动机分公司因不在高新技术开发区内开展生产经营活动,仍按33%的国家法定税率计缴所得税。

    本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司为外商投资企业,2005年度预计仍可按12%的所得税率缴纳企业所得税,但截至审计报告日尚未获取税务部门的批准文件。

    本公司的子公司安徽江汽物流有限公司和合肥兴业经济发展有限公司本年度仍属于享受三年免征企业所得税的优惠期。

    本公司的其他子公司执行33%的所得税税率。

    6.其他税项按国家和地方有关规定计缴。

    十二、合并会计报表主要项目注释(如无特殊说明,以下金额单位均为人民币元)

    1.货币资金

    项目                   年初余额           年末余额
    现金                 518,518.25       1,865,774.47
    银行存款       1,170,366,276.76   1,156,344,751.55
    其他货币资金      60,407,298.06     100,178,674.49
    合计           1,231,292,093.07   1,258,389,200.51

    2.短期投资

    年初数 年末数

    项目 投资余额 跌价准备 投资余额 跌价准备

    股权投资

    债券投资

    基金投资 80,000,000.00 2,584,559.00 1,082,000.00

    其他短期投资 160,793,487.14 11,025,487.14

    合计 240,793,487.14 2,584,559.00 12,107,487.14

    3.应收票据

    票据种类 年初余额 年末余额

    银行承兑汇票 566,977,222.08 543,254,849.54

    商业承兑汇票 7,000,000.00

    合 计 566,977,222.08 550,254,849.54

    4.应收账款

    ⑴年初数

    账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备计提比例 坏账准备

    1年以内 360,761,949.56 81.63 5% 8,814,186.28

    1-2年 48,827,838.15 11.05 10% 4,882,783.82

    2-3年 9,801,532.98 2.22 30% 2,940,459.90

    3-4年 21,987,876.00 4.98 50% 10,993,938.00

    4-5年 434,319.45 0.10 80% 347,455.56

    5年以上 138,568.10 0.02 100% 138,568.10

    合 计 441,952,084.24 100.00 28,117,391.66

    ⑵年末数

    账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备计提比例 坏账准备

    1年以内 414,104,277.24 83.47 5% 20,705,213.86

    1-2年 39,405,217.10 8.46 10% 3,857,192.03

    2-3年 8,280,175.29 2.30 30% 2,013,806.89

    3-4年 17,443,996.79 5.50 50% 1,984,550.70

    4-5年 736,516.23 0.13 80% 589,212.98

    5年以上 549,132.64 0.14 100% 543,753.67

    合 计 480,519,315.29 100.00 29,693,730.13

    5.其他应收款

    ⑴年初数

    账 龄 应收账款金额 比例(%) 坏账准备计提比例 坏账准备

    1年以内 96,373,909.63 40.97 5% 3,749,607.18

    1-2年 127,202,792.81 54.08 10% 436,662.30

    2-3年 3,677,772.56 1.56 30% 14,867.43

    3-4年 7,971,303.90 3.38 50% 583,146.17

    4-5年 5,000.00 0.01 80% 4,000.00

    5年以上 100%

    合 计 235,230,778.90 100.00 4,788,283.08

    ⑵年末数

    账 龄 其他应收款金额 比例(%) 坏账准备计提比例 坏账准备

    1年以内 102,036,904.65 28.77 5% 5,854,633.66

    1-2年 66,767,447.69 18.82 10% 6,360,376.83

    2-3年 178,819,386.73 50.40 30% 2,380,258.56

    3-4年 5,564,203.41 1.57 50% 629,505.44

    4-5年 1,352,881.24 0.38 80% 467,160.99

    5年以上 230,163.32 0.06 100% 72,420.33

    合 计 354,770,987.04 100.00 15,764,355.81

    6.预付账款

    账 龄 年初数 年末数

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1年以内 383,097,478.55 96.36 339,456,566.48 97.95

    1-2年 10,858,002.02 2.73 4,459,919.30 1.29

    2-3年 2,876,198.16 0.72 487,644.54 0.14

    3年以上 734,836.55 0.19 2,133,618.48 0.62

    合 计 397,566,515.28 100.00 346,537,748.80 100.00

    账龄超过1年未收回的预付账款,多数为货款尚为结清,供应商未开具发票的部分款项。

    7.存货

    项目 年初数 年末数 年末超过3年的存货

    余额 跌价准备 余额 跌价准备

    原材料 675,994,332.92 12,591,799.18 710,202,843.44 35,745,851.95

    在产品 139,041,146.67 155,462,615.75 1,783,137.90

    低值易耗品 5,311,688.66 73,956.28 4,790,003.91 6,183.53

    产成品 388,132,583.60 7,680,615.90 435,524,198.95 18,594,482.49

    其他 62,517,591.92 33,241,365.61

    合计 1,270,997,343.77 20,346,371.36 1,339,221,027.66 56,129,655.87

    8.长期投资

    ⑴长期投资分类列示如下

    项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    长期股权投资 117,338,657.06 63,634,976.99 27,600,000.00 153,373,634.05

    其中:对子公司的投资

    对其他企业投资 117,338,657.06 63,634,976.99 27,600,000.00 153,373,634.05

    长期债权投资

    其他长期投资

    合计 117,338,657.06 63,634,976.99 27,600,000.00 153,373,634.05

    注:年初长期投资较上年末有变动,系由于本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司年初数的调整所致。

    ⑵长期股权投资明细

    被投资单位名称 投资成本 权益变动 账面余额 年末持股比例 核算方法

    初始投资成本 本年增减 本年权益增减 本年利润分回 累计增(+)减(-)

    机械设备进出口汽车分公司 300,000.00 300,000.00 成本法

    扬州柴油机有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.99 成本法

    安徽扬天汽车有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 20 成本法

    合肥市商业银行 2,360,000.00 2,360,000.00 0.4 成本法

    合肥飞鹤经济发展有限公司 7,100,000.00 418,743.83 509,868.48 7,609,868.48 100 权益法

    安徽安和保险代理公司 150,000.00 150,000.00 5 成本法

    六安江淮永达机械制造 2,000,000.00 2,000,000.00 40 成本法

    安徽普惠智业咨询 50,000.00 50,000.00 19.23 成本法

    安凯福田曙光车桥公司 25,086,188.20 4,284,299.76 7,895,148.63 32,981,336.83 40 权益法

    安凯车辆公司 4,560,000.00 4,560,000.00 20 成本法

    安凯物业有限公司 371,835.61 371,835.61 3.33 成本法

    常青锻造厂 3,987,731.20 -238,813.82 3,748,917.38 100 权益法

    合肥江淮新发汽车有限公司 3,900,000.00 3,900,000.00 成本法

    中汽财务公司 3,000,000.00 3,000,000.00 成本法

    安徽省汽车工贸公司 50,000.00 50,000.00 成本法

    南京合浦车辆有限责任公司 523,040.00 523,040.00 成本法

    安徽省汽车工业技工学校 10,586,488.03 10,586,488.03 100 成本法

    安徽省汽车工业技工学校机械厂16,930,158.75 16,930,158.75 100 成本法

    安徽江淮万都空调有限公司 22,272,700.00 1,184,330.06 23,457,030.06 50 权益法

    安徽汇金汽车零件有限公司 10,601,000.00 1,082,543.76 11,683,543.76 40 权益法

    安徽江淮汽车担保有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10 成本法

    台山江淮侨星 7,532,017.17 7,532,017.17 100 成本法

    南京白鹭高速客运股份公司 3,000,000.00 3,000,000.00 4.46 成本法

    安凯华夏汽车配件有限公司 6,391,603.34 6,391,603.34 23 成本法

    安凯金南异型钢管公司 260,000.00 260,000.00 26 成本法

    合计 145,012,762.30 4,703,043.59 10,433,077.11 155,445,839.41

    ⑶长期股权投资减值准备

    项目 年初余额 本年增加数 本年转回(减少)数 年末余额

    长期股权投资 2,072,205.36 2,072,205.36

    合计 2,072,205.36 2,072,205.36

    ⑷长期股权投资差额

    被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额 剩余摊销年限

    重庆安凯 661,309.73 661,309.73 661,309.73 10

    安凯股份 411,366.80 329,093.44 82,273.36 164,546.72 246,820.08 9

    江汽股份 25,218,207.31 0 1,238,209.20 1,238,209.20 23,979,998.11 10

    合计 26,290,883.84 990,403.17 1,320,482.56 1,402,755.92 24,888,127.92

    长期股权投资差额均为纳入合并范围子企业的股权投资差额。

    9.固定资产

    ⑴.固定资产

    项目 年初数 本年增加数

    原值 累计折旧 减值准备

    房屋建筑物 965,694,609.67 157,921,313.12 287,228,161.10

    机械设备 1,452,613,067.04 396,833,902.92 1,635,669.33 120,804,642.55

    运输设备 138,018,800.08 58,865,323.60 273,310.36 50,025,558.92

    土地 43,506,855.12

    仪器仪表 47,913,089.97 18,565,300.19 941,816.44 237,142,668.89

    办公设备 2,731,140.02 1,118,723.23 30,463,647.23

    模具 393,633,025.84 261,011,615.86 29,869,450.42 230,243,834.07

    其他设备 97,024,763.62 27,882,154.37 34,776,185.46

    合 计 3,141,135,351.36 922,198,333.29 32,720,246.55 990,684,698.22

    项目 本年减少数 年末数

    原值 累计折旧 减值准备

    房屋建筑物 86,889,247.89 1,166,033,522.88 193,458,505.17

    机械设备 116,564,388.94 1,456,853,320.65 453,367,407.90 2,242,087.11

    运输设备 4,104,088.65 183,940,270.35 91,044,487.16 295,631.13

    土地 43,506,855.12 0

    仪器仪表 2,892,766.96 282,162,991.90 79,037,657.49 853,414.51

    办公设备 509,399.57 32,685,387.68 9,409,102.23

    模具 783,125.00 623,093,734.91 297,238,361.48 29,861,694.10

    其他设备 1,644,448.87 130,156,500.21 39,070,714.14

    合 计 213,387,465.88 3,918,432,583.70 1,162,626,235.57 33,252,826.85

    ⑵.累计折旧

    项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额

    房屋建筑物 157,921,313.12 39,813,840.85 4,276,648.80 193,458,505.17

    机械设备 396,833,902.92 73,049,060.92 16,515,555.94 453,367,407.90

    运输设备 58,865,323.60 35,827,173.32 3,648,009.76 91,044,487.16

    土地 0 0 0 0

    仪器仪表 18,565,300.19 63,948,973.64 3,476,616.34 79,037,657.49

    办公设备 1,118,723.23 8,374,815.57 84,436.57 9,409,102.23

    模具 261,011,615.86 36,240,569.25 13,823.63 297,238,361.48

    其他设备 27,882,154.37 11,844,829.82 656,270.05 39,070,714.14

    合计 922,198,333.29 269,099,263.37 28,671,361.09 1,162,626,235.57

    10.在建工程

    列示年末余额最大的前十项如下:

    工程名称 本年增加 本年减少 年末数 资金来源

    本年转入固定资产额 其他减少额 余额 其中利息资本化金额 减值准备

    江汽股份运动型多功能车 469,219,033.32 85,795,695.77 383,423,337.55 自有资金

    发动机生产线技改项目 138,963,468.15 8,578,102.13 130,385,366.02 自有资金

    柴油发动机技术改造 117,750,107.72 59,771.18 117,690,336.54 自有资金

    福臻车体工程 36,499,000.15 958,625.69 43,369,819.46 自有资金

    研发中心试制基地建设项目 39,672,800.00 124,480.00 39,548,320.00 自有资金

    九0三项目 32,976,332.68 自有资金

    载货汽车零部件项目 31,793,694.46 608,000.00 31,185,694.46 自有资金

    桃花征地费 26,800,953.8 27,156,748.8 自有资金

    职工健康中心 18,171,908.43 4,348,408.23 23,678,627.93

    重卡技改项目 38,458,160.91 18,584,688.46 19,873,472.45 自有资金

    合计 917,329,126.94 113,750,737.54 5,307,033.92 849,288,055.89

    工程名称 预算数(万元) 工程投入占预算比例% 年初数

    余额 其中:利息资本化金额 减值准备

    江汽股份运动型多功能车 81,102.00 57.86

    发动机生产线技改项目 14,333.00 96.95

    柴油发动机技术改造 12,000.00 98.13

    福臻车体工程 6,600.00 67.16 7,829,445.00

    汽车研发中心试制基地建设项目 4,000.00 99.18

    九0三项目 32,976,332.68

    载货汽车零部件项目 5,353.00 59.39

    桃花征地费 355,795.00

    职工健康中心 9,855,127.73

    重型卡车技改项目 19,800.00 10.04

    合计 51,016,700.41

    11.无形资产

    项目 实际成本 年初数 本年增加数

    余额 减值准备

    土地使用权 231,642,378.68 195,943,234.38 1,258,912.23 23,978,050.70

    专有技术 42,732,142.66 34,875,936.89 8,797,500.00

    重卡技术引进费 7,624,444.80 7,624,444.80

    软件 5,717,082.13 4,060,048.82 896,443.54

    商标使用权 3,000,000.00 3,000,000.00

    非专利技术 3,000,000.00 2,950,000.00

    工本费 44,830.60 44,830.60

    车位费 360,000.00 0 360,000.00

    合计 294,120,878.87 248,498,495.49 10,056,412.23 25,234,494.24

    项目 本年转出数 本年摊销数 年末数

    余额 减值准备

    土地使用权 5,304,933.77 214,616,351.31 1,258,912.23

    专有技术 4,110,908.77 30,765,028.12 9,125,368.34

    重卡技术引进费 7,624,444.80 0 0

    软件 923,372.28 4,033,120.08

    商标使用权 575,000.00 0 2,425,000.00

    非专利技术 300,000.00 2,650,000.00

    工本费 8,244.00 36,586.60

    车位费 46,500.00 313,500.00

    合计 8,199,444.80 10,693,958.82 254,839,586.11 10,384,280.57

    12.长期待摊费用

    种类 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额

    维修改造 1,408,203.47 0 580,216.14 827,987.33

    广告费 17,141.29 0 17,141.29 0

    开办费 1,380,630.63 885,453.59 1,324,312.71 941,771.51

    咨询费 944,000.00 4,301,000.00 1,439,041.00 3,805,959.00

    学校移交费用 0 3,822,000.00 1,274,000.00 2,548,000.00

    大修费用 312,580.41 130,447.14 78,145.08 364,882.47

    应收账款转让折扣 298,776.68 514,974.50 667,695.68 146,055.50

    其他费用 202,854.63 1,206,464.85 505,997.13 903,322.35

    合计 4,564,187.11 10,860,340.08 5,886,549.03 9,537,978.16

    13.其他长期资产

    项目 年初数 本期增加 本期摊销 年末数

    托管资产 9,183,333.38 517,462.84 8,665,870.54

    股权分置流通权 233,343,070.24 233,343,070.24

    合计 9,183,333.38 233,343,070.24 517,462.84 242,008,940.78

    14.应付票据

    票据种类 年末数 年初数

    银行承兑汇票 809,323,896.14 324,274,503.00

    合 计 809,323,896.14 324,274,503.00

    15.短期借款

    借款类别 年初余额 年末余额

    保证借款 251,020,473.17 285,672,230.96

    信用借款 298,500,000.00 229,500,000.00

    质押借款 68,355,000.00 37,325,762.49

    合计 617,875,473.17 552,497,993.45

    1.信用借款主要是部分子公司的借款部分,系由本公司为其提供担保的;

    2.借款是本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司的借款部分,系该公司与工行合肥市寿春路支行办理的信用证下进口押汇业务。

    16.应付帐款

    账龄 年末数 年初数

    1年以内 1,182,448,862.19 932,765,149.62

    1-2年 52,533,419.36 117,440,399.26

    2-3年 23,260,644.14 6,736,366.82

    3年以上 10,745,338.56 6,232,664.69

    合 计 1,268,988,264.25 1,063,174,580.39

    账龄3年以上的应付款项,主要是未支付的采购尾款。

    17.预收帐款

    账 龄 年末数 年初数

    1年以内 224,893,118.69 196,482,096.24

    1-2年 4,327,054.27 26,121,825.50

    2-3年 2,936,980.10 708,759.62

    3年以上 1,615,768.43 1,486,141.71

    合 计 233,772,921.49 224,798,823.07

    账龄1年以上的预收款项,主要是预收货款尚未结清的尾款。

    18.其他应付款

    账龄 年末数 年初数

    1年以内 61,613,455.62 491,004,648.65

    1-2年 373,841,328.52 135,141,710.48

    2-3年 147,690,229.07 53,654,994.81

    3年以上 77,193,203.75 7,138,686.11

    合 计 660,338,216.96 686,940,040.05

    19.应交税金

    税 种 执行的法定税率 年末数

    增值税 17% -22,930,918.5

    营业税 5% 1,226,809.8

    消费税 5% -2,427,036.25

    城建税 7% 11,042,319.59

    房产税 1.2%或12% 3,259,467.09

    印花税 __ 1,841,987.78

    企业所得税 15%或33% 29,716,238.00

    土地使用税 __ 163,791.64

    个人所得税 __ 6,143,644.02

    合 计 __ 28,036,303.17

    20.预提费用

    项 目 年末数 年初数 结存原因

    借款利息 1,563,051.54 264,149.99 未结算

    租赁费 1,858,197.08 1,590,063.50 未结算

    技术使用费 21,922,846.47 17,655,026.55 未结算

    加工费 2,315,050.77 3,888,862.54 未结算

    销售费用 206,491,463.12 224,451,094.40 未结算

    运费 25,990,619.84 28,285,722.85 未结算

    水电费 4,001,336.97 4,167,905.23 未结算

    其他预提 1,252,278.21 816,142.99 未结算

    合计 265,394,844.00 281,118,968.05

    21.长期借款

    借款类别 年初余额 年末余额

    信用借款 18,168,088.07 15,722,374.63

    保证借款 123,000,000.00 341,000,000.00

    合计 141,168,088.07 356,722,374.63

    信用借款主要是部分子公司的借款部分,系由本公司为其提供担保的。

    22、应付债券

    债券类别 期限 发行日期 溢(折)价 面值总额 应计利息 2005.12.31

    可转换公司债券 五年 2004年4月15日 - 14,846,000.00 167,636.08 15,013,636.08

    (1) 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]42号文核准,本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限于2004年4月15日按面值100元发行了可转换公司债券880,000,000.00元,票面年利率为:第一年1.2%,第二年1.5%,第三年1.8%,第四年2.1%,第五年2.5%。利息每年以现金支付一次,付息日期为自可转换公司债券发行首日起每满12个月的当日。可转换公司债券转股的转换期为2004年10月15日至2009年4月14日,初始转股价格为17.13元/股。当因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股而增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,公司将按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。2004年4月27日该公司每股派发0.48元现金股利后,转股价格调整为16.65元/股。2004年10月28日该公司以资本公积金转增股本后,转股价格调整为每股人民币9.25元。由于股价的波动,根据可转债发行的有关条款,2004年11月30日该公司将转股价格修正为7.39元/股,2005年1月28日该公司将转股价格修正为5.90元/股。2005年5月27日该公司每股派发0.28元现金股利后,转股价格调整为5.62元/股。2005年12月14日该公司以资本公积转增股本(每10股转增6.04股)后,转股价格调整为3.50元/股。

    (2) 截止2005年12月31日,已转换为本公司股票的可转换公司债券面值为865,154,000.00元,累计转股股数为153,447,960股。

    (3) 应付债券2005年末余额较2004年末降低98.31%,主要系本期可转换公司债券转股金额较大所致。

    23.专项应付款

    项目 年初数 年末数

    国家科技部863项目经费 0.00 4,500,000.00

    2.4LCBR汽油发动机开发 0.00 40,000.00

    HF11811项目 0.00 3,947,320.00

    财政无息贷款 8,030,000.00 8,030,000.00

    财政拨入暂挂 2,500,000.00 9,500,000.00

    合计 10,530,000.00 26,017,320.00

    24.实收资本

    投资者名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    投资金额 所占比例% 投资金额 所占比例%

    国家资本 250,000,000.00 100 250,000,000.00 100

    25.资本公积

    项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据

    资本溢价 295,563,486.49 5000 295,568,486.49

    接受捐赠非现金资产准备 591,056.95 0 591,056.95

    股权投资准备 71,089,598.23 70,064,495.98 141,154,094.21

    拨款转入 29,695,900.00 7,506,000.00 37,201,900.00

    外币资本折算差额 0 0 0

    资产评估增值准备 43,867,320.17 0 43,867,320.17

    其他资本公积 738,031.93 6,123,754.91 6,861,786.84

    合计 441,545,393.77 83,699,250.89 525,244,644.66

    注:年初资本公积较上年末增加3,632,175.48元,系由于本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司年初数的调整所致。

    26.盈余公积

    项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据

    法定盈余公积 341,482,801.41 122,841,720.45 464,324,521.86 计提

    法定公益金 252,200,259.21 68,189,192.30 320,389,451.51 计提

    合计 593,683,060.62 191,030,912.75 784,713,973.37

    27.未分配利润

    项目 金额 备注

    上年年末余额 34,844,330.26

    加:年初未分配利润调整数 10,448,040.41

    其中:执行《企业会计制度》追溯调整 -4,921,218.91 注1

    重大会计差错

    其他调整因素 15,369,259.32 注2

    本年年初余额 45,292,370.67 注3

    本年增加数 188,454,494.52

    其中:本年净利润转入 188,454,494.52

    其他增加

    本年减少数 191,030,912.75

    其中:本年提取盈余公积 191,030,912.75

    本年分配现金股利数

    本年分配股票股利数

    其他减少

    本年年末余额 42,715,952.44

    其中:董事会已批准的现金股利数

    注1:根据安徽省国有资产监督管理委员会《关于安徽江淮汽车集团有限公司清产核资结果及执行〈企业会计制度〉的批复》(皖国资评价函[2005]623号), 本公司应调减期初未分配利润1631.30万元,由于本公司的部分子公司本年度未执行《企业会计制度》,在合并抵消后本年度实际追溯调减492.12万元。

    注2:其他调整因素主要包括:因本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司合并范围变化而调增期初未分配利润1207.78万元;根据扬州江淮宏运客车公司董事会决议调增以前年度本公司对该公司的投资收益396.31万元;母公司及各子公司其他调整因素合计调减期初未分配利润67.16万元。

    注3:本年年初余额45,292,370.67元包括利润及利润分配表中调整后的上年末未分配利润46,922,175.56元和本年的其他调整因素-1,629,804.89元。

    合并报表的未分配利润与集团本部未分配利润不一致,是由于本公司根据子公司的利润分配政策按持股比例补提盈余公积所致。

    28.主营业务收入与成本

    项目 主营业务收入 主营业务成本本年数 上年数 本年数 上年数

    车辆销售 9,838,899,643.91 8,320,069,737.97 8,077,473,338.9 6,682,277,770.07

    汽车底盘 1,292,341,215.50 1,191,781,603.02 1,205,723,952.8 1,120,510,328.49

    配件及其他 782,663,666.98 738,224,021.47 518,250,123.79 507,028,049.88

    减:销售折扣与折让 563,658.12

    合计 11,913,904,526.39 10,249,511,704.34 9,801,447,415.49 8,309,816,148.44

    29.其他业务利润

    项目 本年数 上年数

    材料销售 72,721,103.57 61,510,816.99

    加工修理 1,561,049.42 2,651,529.34

    运输业务 189,794.62 -214,837.90

    水电费 942,928.15 -95,389.58

    废料销售 4,939,406.79 3,514,473.54

    租赁利润 6,121,764.49 4,169,791.37

    技术转让 0 950,000.00

    其他利润 6,722,366.57 2,569,393.88

    合 计 93,198,413.61 75,055,777.64

    30.财务费用

    类 别 本年数 上年数

    利息支出 40,388,986.05 42,402,581.86

    减:利息收入 16,984,541.83 15,376,659.15

    汇兑损失 799,523.06 2,171,297.06

    减:汇兑收益 790,555.96 2,883,231.70

    银行手续费 1,132,276.84 12,719,955.99

    其 他 1,030,802.37 1,022,110.48

    合 计 25,576,490.53 40,056,054.54

    31.投资收益

    项目 本年数 上年数

    股票投资收益

    债权投资收益 1,797,216.00

    其中:债券收益

    其他债权投资收益

    以成本核算的被投资单位宣告分派的利润 124,596.62

    年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 10,407,445.12 23,665,254.86

    股权投资差额摊销 1,162,862.95 -31,634.28

    股权投资转让收益

    委托理财收益

    委托贷款收益

    计提的投资减值准备 -2,584,559.00

    其他投资收益 5,583,706.00 1,359,612.04

    合计 19,075,826.69 22,408,673.62

    32.补贴收入

    项 目 本年数 上年数

    增值税返还 640,703.52 553,557.88

    出口贴息 0 174,000.00

    新产品退税 1,586,800.00 1,103,900.00

    财政补贴 24,818,900.00 9,966,800.00

    其他 1,130,000.00

    合 计 28,176,403.52 11,798,257.88

    33. 营业外收支

    主要项目类别 本年数 上年数

    营业外收入小计 3,160,973.49 4,169,555.33

    固定资产清理收益 1,366,056.52 2,206,011.95

    罚款收入 1,120,616.86 857,895.66

    固定资产盘盈 209,694.64

    呆帐处理 354,759.69

    其 他 674,300.11 541,193.39

    营业外支出小计 15,632,264.56 2,959,570.95

    捐赠支出 2,211,350.28 2,387,106.90

    子弟学校支出 391,320.98 28,116.89

    无形资产减值准备及转回 327,868.34 -3,980,000.00

    债务重组损失 1,887,517.13 610,350.00

    固定资产减值准备及转回 532,580.30 -1,021,767.99

    固定资产清理损失 5,805,414.03 2,506,018.23

    罚款赔款支出 1,847,756.80 606,252.18

    担保支出 2,500,000.00

    其他 128,456.70 1,823,494.74

    十三、母公司主要会计报表项目注释

    1.长期投资

    项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    长期股权投资

    其中:对子公司的投资 1,267,321,359.83 258,809,978.72 60,259,016.57 1,465,872,321.98

    对其他企业投资 43,490,000.00 2,050,000.00 27,600,000.00 17,940,000.00

    长期债权投资

    其他长期投资

    合计 1,310,811,359.83 260,859,978.72 87,859,016.57 1,483,812,321.98

    2.投资收益

    项目 本年数 上年数

    股票投资收益

    债权投资收益 1,797,216.00 8,182,738.15

    其中:债券收益

    其他债权投资收益 186,625,785.59

    以成本核算的被投资单位宣告分派的利润 124,596.82

    年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 186,916,230.88

    股权投资差额摊销 1,320,482.56

    股权投资转让收益 -169,010.33

    委托理财收益

    委托贷款收益

    计提的投资减值准备

    其他投资收益

    合计 189,989,515.93 194,808,523.74

    3.所得税

    本公司本年度所得税费用为778,043.22元;本年度收到合肥市财政局返还所得税10,806,000.00元,根据安徽省财政厅财企函[2002]781号"对安徽江淮、安凯汽车集团有限公司所得税问题的通知",将该笔款项记入"资本公积"。

    4.母公司从子公司分取的红利情况;

    本年度母公司从子公司分取红利67,607,330.34元。具体包括:

    子公司名称 红利金额 备注

    安徽江淮汽车股份有限公司 50,369,256.00 合并范围内的子公司

    合肥兴业经济发展有限公司 13,502,599.00 合并范围内的子公司

    安徽江汽物流有限公司 3,610,878.54 合并范围内的子公司

    扬州柴油机有限公司 124,596.80

    合计 67,607,330.34

    5.子公司向母公司上交管理费情况

    本年度无子公司向母公司上交管理费的情况。

    6.母公司向子公司的补贴情况

    本年度无母公司向子公司的补贴情况。

    7. 母公司期初数变动情况的说明

    因本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司年初数的调整,母公司按投资比例相应调增长期股权投资年初数15,710,020.78元,调增资本公积3,632,175.48元,调增年初未分配利润12,077,845.30元,调增2004年度投资收益3,274,325.75元。

    十四、非货币性交易和债务重组的说明

    本年度本公司无需披露的非货币性交易。

    本年度本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司发生债务重组金额为8,567,500.00元,产生债务重组损失1,887,517.13元;

    十五、其他重要事项

    1、经中华人民共和国商务部商资批[2005]2488号文和安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2005]468号文的批准,本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司根据2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议,于2005年12月12日实施了股权分置改革方案。方案的内容为:该公司拟向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案,每10股转增6.04股,公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本公司共支付转增股份95386122股。本公司并承诺:所持原非流通股份自自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易,所持原流通股份和由债转股而形成的流通股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂牌出售。2005年9月27日,本公司已将其所持有由本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司发行的可转换公司债券"江淮转债"149,768,000元全部转股,合计转股26,649,109股。

    2、2003年11月18日,本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司与重庆市空港经济开发区管理委员会签定项目协议书,在重庆市空港经济开发区内投资建设高档豪华客车生产、销售及配套项目,项目总投资额18000万元人民币。该公司在重庆市空港经济开发区征用土地约406.2亩,按每亩人民币5万元支付给重庆市空港经济开发区管理委员会土地综合价金,土地整治费每亩1.2万元,共计应付土地综合价金2,031万元,土地整治费计487.44万,截止2005年12月31日,该公司已支付2,135.978万元;

    3、本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司于2004年4月15日按面值发行的可转换公司债券"江淮转债"880,000,000.00元,已有865,154,000.00元可转换公司债券转换为该公司股票,累计转股股数为153,447,960股,占该公司转股后总股本的16.86%。尚有14,846,000元的"江淮转债"未转股,占江淮转债发行总量的1.69%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和该公司《股权分置改革说明书》中的有关约定,"江淮转债"自2005年12月19日起停止交易。在"江淮转债"停止交易后、转换期结束前,可转债持有人仍可以依据约定的条件将"江淮转债"转换为"G江汽"股票。

    4、本公司的子公司安徽江淮银联重型工程机械有限公司是在原合肥万方矿山机器股份有限公司的基础上重组成立的,根据本公司和合肥市人民政府签署的《安徽江淮汽车集团有限公司重组原合肥万方矿山机器股份有限公司框架协议书》,该公司所使用的生产经营性用地和附属建筑设施系本公司无偿租赁的,部分设备、工装等是本公司对该公司的投入,但由于各方未就有关资产的作价达成一致意见,该公司的资产总额中未包括这部分资产的价值。

    5. 本公司的子公司安徽江淮客车有限公司银行存款账面数比银行对账单多出317万元,现金短款4万元,据了解系公司原出纳会计挪作他用,司法部门虽已对此案作出判决,但该公司未作账务处理。

    十六、会计报表的批准

    年度会计报表已经公司总经理办公会批准。

    第十节 其他重大事项

    一、安徽江淮汽车集团有限公司声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人:左延安

    安徽江淮汽车集团有限公司

    2007年4月9日

    二、收购人财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    项目经办人:俞军柯

    东方证券股份有限公司

    2007年4月9日

    三、收购人专项法律顾问声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    经办律师:朱振武、谢发友

    北京市天银律师事务所

    2007年4月9日

    第十一节 备查文件

    1、江汽集团企业法人营业执照和税务登记证

    2、东方证券股份有限公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》

    3、北京市天银律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》

    4、江汽集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    5、江汽集团2006 年7月28日董事会决议

    6、江淮汽车第三届董事会第四次会议决议、2006年度第二次临时股东大会、第三次临时股东大会决议

    7、江汽集团2003 年、2004 年、2005 年财务会计报告,2005年审计报告

    8、江汽集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

    9、江汽集团关于规范与上市公司关联交易的承诺函

    10、江汽集团关于避免同业竞争的承诺函

    11、江汽集团关于认购新增股份三年不进行转让的承诺

    本报告书及上述备查文件的备置地点: 上海证券交易所、安徽江淮汽车股份有限公司,本报告书的披露网站:www.sse.com.cn.





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