本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
由于业务发展需要,本公司2006年度拟继续与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”)部分控股子公司之间进行生产协作事宜,构成日常关联交易。公司按规定,已与各关联方分别签署了关联交易框架协议,并对本公司与关联方在本年度的关联交易额预计将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产0.5%的关联交易,经本次董事会审议批准;对本公司与关联方在本年度的关联交易额预计将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产5%的关联交易,经过本次董事会审议通过后,尚需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联方名称:合肥江淮汽车有限公司(以下简称“合汽公司”)
注册地址:安徽省合肥市东流路中段
法定代表人:左延安
经营范围:生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件
关联关系:该公司为江汽集团控股子公司。
2、关联方名称:安徽江淮专用汽车有限公司(以下简称“江淮专用车”)
注册地址:合肥市包河区太湖东路1号
法定代表人:朱德训
经营范围:改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务,机械产品加工。
关联关系:该公司为江汽集团控股子公司。
3、关联方名称:黄山市江淮工贸有限公司(以下简称“江淮工贸”)
注册地址:黄山市徽州区徽州西路55号
法定代表人:缪仁刚
经营范围:汽车零部件制造、销售;汽车修理;通用机械、五金交电销售。
关联关系:该公司为江汽集团控股子公司。
4、关联方名称:安徽江淮客车有限公司(以下简称“江淮客车”)
注册地址:合肥市青年路54号
法定代表人:龚仁和
经营范围:客车及配件制造、销售,汽车、农用车改装,汽车修理,货物运输,汽车技术开发、产品研制
关联关系:该公司为江汽集团控股子公司。
5、关联方名称:合肥车桥有限责任公司(以下简称“合肥车桥”)
注册地址:安徽省合肥市铜陵路305号
法定代表人:于振良
经营范围:汽车车桥及配件开发、制造、销售
关联关系:该公司为江汽集团控股子公司。
6、六安江淮汽车齿轮制造有限公司(以下简称“六安齿轮”)
注册地址:安徽省六安市新河东路10号
法定代表人:周刚
经营范围:汽车配件生产、销售;兼营普通机械配件制造和销售
关联关系:该公司为江汽集团控股子公司。
7、安徽江汽物流有限公司(以下简称“江汽物流”)
注册地址:安徽省合肥市包河区东流路176号
法定代表人:赵厚柱
经营范围:汽车货物运输(不含危险品),商品车接送,仓储,停车服务,汽车配件销售
关联关系:江汽集团对该公司具有重大影响。
8、关联方名称:合肥汇凌汽车零部件有限公司(以下简称“汇凌公司”)
注册资本:700万
注册地址:安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区
法定代表人:项兴初
经营范围:汽车消排气系统生产、维修、销售;汽车零部件加工、生产、销售、开发(除发动机外);汽车新技术及产品开发、应用。
关联关系:合肥江淮汽车有限公司(下称“合汽公司”)持有其51%的股权,合汽公司与本公司同受江汽集团控制。
9、关联方名称:合肥江淮汽车制管有限公司(以下简称“制管公司”)
注册资本:500万
注册地址:安徽省合肥市东流路9号
法定代表人:路之凡
经营范围:汽车制动管路及其配件的生产、销售。
关联关系:合汽公司持有其67%的股权,合汽公司与本公司同受江汽集团控制。
10、关联方名称:庐江同大江淮车身附件有限公司(以下简称“庐江同大”)
注册资本:4769600元
注册地址:安徽省庐江县同大乡魏挡村
法定代表人:路之凡
经营范围:汽车、农用车车身及车身配套件生产、销售
关联关系:合汽公司持有其99%的股权,合汽公司与本公司同受江汽集团控制。
11、关联方名称:安徽安凯福田曙光车桥有限公司(以下简称“曙光车桥”)
注册地址:合肥市包河区东流路2号
法定代表人:童永
经营范围:汽车车桥及配件的开发、制造、销售,机械设备制造、销售
关联关系:安徽安凯汽车股份有限公司(下称“安凯客车”)持有其40%的股权,相对控股该公司,而安凯客车受江汽集团控制,即曙光车桥与本公司同受江汽集团控制。
三、关联交易标的
1、合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥,本公司向合肥车桥提供材料,预计2006年本公司与合肥车桥关联采购额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产5%,尚需提交股东大会审议。
2、六安齿轮向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务,本公司向六安齿轮提供部分汽车变速箱。
3、本公司向江淮客车供应部分客车底盘,预计2006年本公司与江淮客车关联销售额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产5%,尚需提交股东大会审议。
4、合汽公司向本公司提供焊接件、汽配件等材料。
5、江淮工贸向本公司供应储气筒总成等配套件。
6、江淮专用车向本公司提供车厢体及配套件,本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车(用于改装)等配套件,预计2006年本公司与江淮专用车关联销售额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产5%,尚需提交股东大会审议。
7、江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务,预计2006年本公司与江淮专用车关联销售额将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产5%,尚需提交股东大会审议。
8、汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件。
9、制管公司向本公司提供汽车制动管。
10、曙光车桥为本公司提供重卡后桥。
11、庐江同大向本公司提供冲压件等材料。
四、关联交易主要内容
1、定价原则:按照市场公允价格执行;若无市场价格参考,则根据产品特性,以成本加合理利润定价。
2、结算方法:由本协议双方财务部门按月结算;也可以在协商一致的情况下,由双方在签订具体购销合同时,根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。
3、协议生效时间:自公司董事会或股东大会批准之日起生效,协议有效期为一年。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点,利用稳定、专业化的配套体系,在保证采购配件质量水平的前提下,可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。同时,在不增加销售费用的前提下,能够扩大公司销售规模,增加销售收入,因此,本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置,促进公司进一步培育核心竞争能力。
六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
经公司三位独立董事书面认可后,上述关联交易事项已提交公司三届二次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时,关联董事履行了回避义务,其中与合汽公司的关联交易因回避董事超过半数,导致董事会不足法定人数,因此与会全体董事一致同意将与合汽公司关联交易事项提交公司2005年度股东大会审议表决;其余关联交易事项已经公司三届二次董事会审议通过,并将提交公司2005年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见:该等关联交易定价公允、合理,符合公司业务发展,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为:本次公司与合肥江淮汽车有限公司和安徽江淮汽车集团有限公司等单位的关联交易事项符合公司长远利益,不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2006年2月28日