本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)三届二次董事会会议于2006年2月28日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人,实到8人,董事钟荣光先生因工作原因未能参会,授权董事蔡文财先生代为表决;公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下:
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年度总经理工作报告》;
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年度董事会工作报告》,同意报请股东大会审议;
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年度报告及摘要》,同意报请股东大会审议;
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》,同意报请股东大会审议;
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年度利润分配预案》,同意报请股东大会审议;
公司2005年度拟按照期末910173902的股本为基数,每10股派发现金股利1.8元(含税),合计应当派发现金163831302.36元;剩余未分配利润543640497.64元,结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》,同意报请股东大会审议;
同意聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构;期限为一年;聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件,预计2006年的审计费用为100万元。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于与合肥江淮汽车有限公司及其部分下属公司日常关联交易事项的议案》,同意报请股东大会审议;
具体详情请参见《日常关联交易公告》。
若关联董事回避,则董事会不足法定人数,因此全体董事(包括关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
八、审议通过《关于与安徽江淮汽车集团有限公司部分下属公司日常关联交易事项的议案》,同意报请股东大会审议;
具体详情请参见《日常关联交易公告》。
关联董事左延安、安进、赵厚柱在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于自有资金投资项目的议案》;
利用公司自有资金投资建设LC5T86汽车变速器项目,项目总投资2995万元,建设期两年,项目达产后将形成年产LC5T86汽车变速器10000台的生产规模。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于设立“JAC-日本设计中心”的议案》;
为了增强公司的产品设计研发能力,进一步保证公司的可持续发展,公司计划在日本东京筹建“JAC-日本设计中心”,该项目的前期投资预算为1亿日元;授权公司技术中心具体筹办并列出预算控制指标报总经理批准后执行。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请召开2005年度股东大会的议案》;
(一)时间:2006年 4 月6日上午9:00;
(二)地点:中国?合肥?公司所在地
(三)参会人员:2006年3月31日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监事及高级管理人员;
(四)拟审议事项:
1、 2005年度董事会工作报告
2、 2005年度监事会工作报告
3、 2005年度报告及摘要
4、 2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告
5、 2005年度利润分配预案
6、 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
7、 关于与合肥江淮汽车有限公司及其部分下属公司关联交易的议案
8、 关于与安徽江淮汽车集团有限公司部分下属公司日常关联交易事项的议案
9、 关于修改公司《章程》的议案(详情见2006年1月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的公司三届一次董事会决议公告)
(五)登记办法:
1、登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;
符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
2、登记时间:2006年4月5日下午5:00前;
3、登记地点:安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
(六)其他
1、 与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天;
2、 公司联系方式:
(1)联系地址:安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
(2)联系电话:0551-2296835、2296837
(3)联系传真:0551-2296837
(4)邮编:230022
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2006年2月28日
附:授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2005年度股东大会会议,全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名(或盖章): 受托人签名:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人持股数: 委托日期:
委托人股东帐号: