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安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)二届二十三次董事会会议于2005年12月16日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到10人,董事钟荣光先生、董事钟廷豪先生、董事蔡文财先生因工作原因未能参会,授权董事周志虹先生代为表决;独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权独立董事汤书昆先生代为表决;公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下:
一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于配合金融机构开展汽车销售金融服务的议案》;
为促进公司产品销售,公司计划与经销商及相关商业银行三方签署关于汽车销售融资服务的合作协议,配合商业银行开展汽车销售金融服务网络建设工作;通过银行为经销商提供流动资金贷款或承兑汇票等业务,为经销商提供流动资金支持,而公司则承诺承担相应的产品回购义务;三方将通过严格的资质审查和协议约定,进行有效的风险防范与控制。
二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改公司<章程>的议案》;
具体修改情况如下:
1、第三条增加“截至2005年9月30日,公司发行的可转换公司债券共计转股153167860股。”和“公司进行股权分置改革,公司股本增加342724646股。”
2、第六条修改为“公司注册资本为人民币90989.2506万元。”
3、第二十条修改为:“公司的现有股本结构为:普通股90989.2506万股,其中发起人持有25560万股,其他股东持有65429.2506万股。”
4、第六十八条修改为“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。第一届董事候选人,由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。董事会任期届满需要换届时,新的董事人数不超过董事会组成人数的1/2。”
5、第八十条修改为:“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除以下情形外,股东大会不得解除其职务:
(一)董事自愿辞职;
(二)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产;
(三)挪用公司资金;
(四)有关主管机关明确其为市场禁入者;
(五)法院判决其违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并损害公司利益。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”
6、第一百零七条修改为:“董事会由9名董事组成。设董事长1人,副董事长1人,董事会成员中包括3名独立董事,独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
《章程》其他各处保持不变。
此项议案尚须提交股东大会审议。
三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用自有资金投资载货汽车零部件项目建设的议案》;
本次项目投资主要用于中重卡车架、车桥装配生产线,中重卡前桥、车架涂装线技术改造及配套建设公用动力系统及库房等辅助设施。本次项目总投资5724万元,其中固定资产投资5353万元,项目建设资金来源为公司自有资金。通过本次项目建设,将实现年新增生产能力:中重卡车架20000台、前桥20000台,轻卡前桥45000台。本次项目已经安徽省发展和改革委员会审核后备案,项目计划竣工时间为2006年12月。
四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于调整与安徽安凯汽车股份有限公司关联交易的议案》;
随着本公司与安凯客车业务的快速发展,导致本公司与安凯客车的关联采购额与关联销售额高于预期,均超过已披露的年初预计总额。安凯客车向本公司提供部分材料,预计2005年全年交易金额由年初预测的800万元调整为1700万元;本公司向安凯客车提供客车底盘及相关配套件、部分材料,预计2005年全年交易金额由年初预测的1000万元调整为1600万元。
关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。
五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于和安徽江淮汽车集团有限公司签署<土地使用租赁协议>的议案》;
本次租赁共涉及六宗土地,主要用于重型载货车和汽车变速箱等生产用地,面积合计419232.77平方米;本次土地租赁期限为10年,本次土地租赁的价格为每年合计325万元,土地租金按季支付。
关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。
六、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,《关于按照职能型事业部制调整组织结构的议案》;
随着公司业务范围的逐步扩大,经营产品和管理的复杂度也越来越高,为了适应未来的发展需要,公司聘请了专业的咨询机构进行组织结构变革项目的研究,同时参照国内外汽车公司的通行惯例,提出了“生产相对集中,销售相对分散”的职能型事业部结构的方案;为快速有效推进组织结构的调整完善,董事会授权公司总经理负责完成组织结构调整的具体实施工作。
七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于向合肥江淮铸造有限公司增加投资的议案》;
合肥江淮铸造有限公司(以下简称江铸公司)是我公司控股的一家有限责任公司,该公司注册资本为679万元,其中我公司投资439万元,占65%,另一方股东合肥庐丰机械有限公司投资240万元,占35%。铸造中心是公司在2004年4月15日发行的88000万元可转债投资项目之一。该项目拟投资总额15178万元,正常投产后将形成年产25000吨各类铸件的生产能力。截止到2005年6月30日,经安徽国信资产评估有限责任公司评估确认,铸造中心技术改造项目投资总额为15370.59万元。为了集中现有的技术、管理等资源,并享受已有的税收优惠政策,更好地保证该项目以后的正常生产经营活动,促进公司的持久获利和长远发展,公司计划将此部分资产作为增资投入到现江铸公司中;增资完成后,江铸公司将进行以下变更:注册资本为16049.59万元,其中我公司15809.59万元,占98.5%;合肥庐丰机械有限公司240万元,占1.5%。
此项议案尚须提交股东大会审议。
八、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于选举第三届董事会董事成员的议案》;
鉴于公司第二届董事会的任期于2005年底届满,根据《公司法》和《公司章程》及独立董事制度的有关规定,由本届董事会提名第三届董事会的董事候选人为:左延安、钟荣光、安进、赵厚柱、戴茂方、蔡文财、方兆本、李晓玲、李明发,其中方兆本、李晓玲、李明发为独立董事。
董事会认为上述董事、独立董事候选人符合国家法律法规和公司《章程》的有关规定,决定将上述候选人正式提交股东大会进行选举。
独立董事发表独立意见如下:
1、安徽江淮汽车股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法有效;
2、董事候选人的任职资格合法;
3、同意将公司第三届董事会候选人提交股东大会选举。
此项议案尚须提交股东大会审议。
九、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提请召开2006年第一次临时股东大会的议案》;
(一)时间:2006年 1 月 20 日上午9:00;
(二)地点:公司技术中心大楼301会议室
(三)参会人员:2006年1月12日下午3:00交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监事及高级管理人员;
(四)拟审议事项:
1、关于修改公司《章程》的议案;
2、关于向合肥江淮铸造有限公司增加投资的议案;
3、关于选举第三届董事会董事成员的议案;
4、关于选举第三届监事会监事成员的议案。
(五)登记方法
1、登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;
符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
2、登记时间:2006年1月19日下午5:00前;
3、登记地点:安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
(六)其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天;
2、公司联系方式:
(1)联系地址:安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
(2)联系电话:0551-2296835、2296837
(3)联系传真:0551-2296837
(4)邮编:230022
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2005年12月16日