本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“公司”、“江淮汽车”)临时董事会会议于2005年9月20日采用通讯的方式召开。本次董事会应参加表决董事为15人,实际参加表决的董事为15人(其中董事钟廷豪先生委托董事钟荣光先生代为表决),符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事以传真方式会签,以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修改公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》。
公司董事会于2005年9月12日公告股权分置改革方案后,协助公司大股东安徽江淮汽车集团有限公司(代表公司非流通股股东)通过走访机构投资者、电话咨询、邮件、发放征求意见函等多渠道、多层次地与公司流通股股东进行了交流。在充分听取公司流通股股东的意见和建议的基础上,结合江淮汽车实际情况,应公司股东要求,公司董事会同意对已提请公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》进行修改,主要修改内容如下:
一、提高对价
原支付对价内容如下:
江淮汽车拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案,江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。该支付对价水平相当于在总股本不变的前提下,向公司流通股股东每10股送2.9至3.5股(具体数值取决于公司剩余可转债的转股情况)。
修改后的支付对价内容如下:
江淮汽车拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案,江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。该支付对价水平相当于在总股本不变的前提下,向公司流通股股东每10股送3.1至3.7股(具体数值取决于公司剩余可转债的转股情况)。
二、江淮汽车大股东安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”)对承诺事项进行相应调整:
原承诺事项为:
江淮汽车大股东安徽江淮汽车集团有限公司承诺其所持江淮汽车非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在六十个月内不上市交易或者转让。
修改后的承诺事项为:
江淮汽车大股东安徽江淮汽车集团有限公司承诺其所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易;所持流通股份以及所持江淮转债今后转股形成的流通股份在方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂牌出售。
修改后的公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案需经公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施,公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开的时间、地点、方式等内容不变。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2005年9月22日复牌。
公司修改后的股权分置改革方案详见同日公告的《安徽江淮汽车股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要(已在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露)。
针对公司本次对股权分置改革方案的修改,公司独立董事、保荐机构联合证券有限责任公司、安徽安泰达律师事务所均发表了相应的意见。有关公司独立董事出具的《关于修改公司股权分置改革方案的独立意见》、保荐机构出具的《联合证券有限责任公司关于安徽江淮汽车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》和安徽安泰达律师事务所出具的《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》均已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2005年9月20日