本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开及出席情况
安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年9月13日上午9时,以现场会议的方式在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集,董事长左延安先生主持。
出席本次股东大会的股东及股东代表6人,所持股份277869675股,占公司有表决权股份总数的100%,其中流通股股东及股东代表3人,所持股份19907957股,非流通股股东及股东代表3人,所持股份257961718股。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议:
1、以普通决议方式审议通过《关于利用自有资金投资建设运动型多功能车项目的议案》
同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股,弃权0股。
其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股;非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。
2、以普通决议方式审议通过《关于公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司关联交易事项的议案》
此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有183448918股)和新加坡豪登投资有限公司(持有66150000股)回避表决。
非关联股东及股东代表同意28270757股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股,弃权0股。
其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股;非流通股股东及股东代表同意8362800股,反对0股,弃权0股。
3、以普通决议方式审议通过《关于公司与安徽江淮专用汽车有限公司关联交易事项的议案》
此议案为关联交易,关联股东安徽江淮汽车集团有限公司(持有183448918股)回避表决。
同意94420757股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股,弃权0股。
其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股;非流通股股东及股东代表同意74512800股,反对0股,弃权0股。
4、以特别决议方式审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股,弃权0股。
其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股;非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号)和上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对公司章程进行修改,具体修改意见如下:
(1)将《章程》原第三十六条修改为:
第三十六条公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
(2)将《章程》原第四十条修改为:
第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(3)将《章程》原第四十七条修改为:
第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
(4)将《章程》原第四十九条修改为:
第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
(5)将《章程》原第九十八条修改为:
第九十八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(6)将《章程》原第一百零三条修改为:
第一百零三条条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察;公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
(7)将《章程》原第一百六十四条修改为:
第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司需重视对投资者的合理投资回报。
《公司章程》其他各处保持不变。
5、以普通决议方式审议通过《关于制订独立董事工作制度的议案》
同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股,弃权0股。
其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股;非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。
6、以普通决议方式审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
同意277869675股,占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%;反对0股,弃权0股。
其中流通股股东及股东代表同意19907957股,反对0股,弃权0股;非流通股股东及股东代表同意257961718股,反对0股,弃权0股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经安徽省安泰达律师事务所见证并出具法律意见书,认为:安徽江淮汽车股份有限公司2005年第一次临时股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、安徽江淮汽车股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议;
2、《安徽安泰达律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议的法律意见书》。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2005年9月13日