本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
由于业务发展及生产配套需要,本公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司存在相互间的生产协作事宜,根据《股票上市规则(2004修订)》的规定,上述三家公司为本公司关联方,与本公司之间发生的交易为关联交易。为此,本公司按照规定,与各关联方分别签署了关联交易框架协议。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方名称:合肥汇凌汽车零部件有限公司(以下简称“汇凌公司”)
注册资本:700万
注册地址:东流路中段JAC凌大塘工业区
法定代表人:项兴初
经营范围:汽车消排气系统生产、维修、销售;汽车零部件加工、生产、销售、开发(除发动机外);汽车新技术及产品开发、应用。
合肥江淮汽车有限公司(下称“合汽公司”)持有其51%的股权,安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”)持有合汽公司75%的股权,汇凌公司与本公司属于受同一母公司控制的关联关系。
2、关联方名称:合肥江淮汽车制管有限公司(以下简称“制管公司”)
注册资本:500万
注册地址:合肥市东流路9号
法定代表人:路之凡
经营范围:汽车制动管路及其配件的生产、销售。
合汽公司持有其67%的股权,江汽集团持有合汽公司75%的股权,制管公司与本公司属于受同一母公司控制的关联关系。
3、关联方名称:安徽江淮专用汽车有限公司(以下简称“江淮专用车”);
注册资本:6000万元
注册地址:合肥市包河工业区内
法定代表人:朱德训
经营范围:改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务,机械产品加工。
江汽集团持有其51%的股权,与本公司属于受同一母公司控制的关联关系。
三、关联交易标的及2005年关联交易金额预计情况
本公司与汇凌公司、制管公司发生的关联交易为新增关联交易,而与江淮专用车发生的关联交易已于2005年2月23日履行披露义务,由于本公司新增的重卡业务进展较预期顺利,使得与江淮专用车公司的交易内容和规模发生较大变化,并将超出本公司原先预计的关联交易金额。具体情况如下:
1、汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件,预计2005年全年交易金额为3200万元;本公司向汇凌公司提供部分钢材,预计2005年全年交易金额为600万元。
2、制管公司向本公司提供汽车制动管,预计2005年全年交易金额为2100万元;本公司向制管公司提供汽车及劳务,预计2005年全年交易金额为15万元。
3、本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车(用于改装)等配套件,根据原先预计,全年交易额为1000万元,2005年1-6月,实际交易额为1908.74万元;为此将2005年全年预计交易金额调整为5500万元。
四、关联交易主要内容
1、定价原则:按照市场公允价格执行;若无市场价格参考,则根据产品特性,以成本加合理利润定价。
2、结算方法:由本协议双方财务部门按月结算;也可以在协商一致的情况下,由双方在签订具体购销合同时,根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。
3、协议生效时间:自本公司关联交易事项批准之日起生效,协议有效期为一年。
五、关联交易目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点,利用稳定、专业化的配套体系,在保证采购配件质量水平的前提下,可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。因此,本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置,促进公司进一步培育核心竞争能力。
六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
经公司独立董事书面有效认可后,上述关联交易事项已提交公司二届二十次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时,关联董事履行了回避义务,其中与汇凌公司、制管公司的关联交易因回避董事超过半数,导致董事会不足法定人数,因此与会全体董事一致同意将与汇凌公司、制管公司的关联交易事项提交公司2005年第一次临时股东大会审议表决;与专用车公司的关联交易事项已经公司二届二十次董事会审议批准,并将提交公司2005年第一次临时股东大会审议表决。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见:该等关联交易定价公允、合理,符合公司业务发展,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为:本次公司与汇凌公司、制管公司、专用车公司等单位的关联交易事项符合公司长远利益,不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2005年8月11日