本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(下称“本公司”或“江淮汽车”)二届二十次董事会会议于2005年8月9日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人,实到12人,董事钟廷豪先生因工作原因未能参会,授权副董事长钟荣光先生代为表决;独立董事方兆本先生因工作原因未能参会,授权独立董事汤书昆先生代为表决;独立董事李明发先生因工作原因未能参会,授权独立董事李晓玲女士代为表决;公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下:
一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《2005年中报及其摘要》;
二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用公益金投资建设公共福利项目的议案》;
该项目用于投资建设员工生活区(江汽一村、江汽三村)的公共服务设施,总投资为5575万元。
三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于利用自有资金投资建设运动型多功能车项目的议案》;
该项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函[2005]117号文批准,并报国家发展改革委备案。项目目标生产纲领为3万辆/年,项目建设期两年。本项目建设投资额为81102.4万元,由公司自筹资金解决。
此项议案尚须提交股东大会审议。
四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于利用自有资金投资建设LC6T46变速器二期工程的议案》;
该项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业[2005]93号文的批准。项目目标生产纲领为10000台/年,项目建设期2年。项目总投资3202.32万元,由公司自有资金解决。
五、《关于公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司关联交易事项的议案》;
具体详情请参见《关联交易公告》。
若关联董事回避,则董事会不足法定人数,因此全体与会董事(包括关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
此项议案尚须提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与安徽江淮专用汽车有限公司关联交易事项的议案》;
具体详情请参见《关联交易公告》。
关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。
此项议案尚须提交股东大会审议。
七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于修改公司章程的议案》;
具体修改情况如下:
1、将《章程》原第三十六条修改为:
第三十六条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
2、将《章程》原第四十条修改为:
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、将《章程》原第四十七条修改为:
第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4、将《章程》原第四十九条修改为:
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
5、将《章程》原第九十八条修改为:
第九十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
6、将《章程》原第一百零三条修改为:
第一百零三条条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察;公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
7、将《章程》原第一百六十四条修改为:
第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司需重视对投资者的合理投资回报。
此项议案尚须提交股东大会审议。
八、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于制订独立董事工作制度的议案》;[详见上交所网站(www.sse.com.cn)]
此项议案尚须提交股东大会审议。
九、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于修订股东大会议事规则的议案》;[详见上交所网站(www.sse.com.cn)]
此项议案尚须提交股东大会审议。
十、会议以15票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过《关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案》;
(一)时间:2005年 9 月 13 日上午9:00;
(二)地点:公司技术中心大楼301会议室
(三)参会人员:2005年9月6日交易结束后,在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表;公司董事、监事及高级管理人员;
(四)拟审议事项:
1、关于利用自有资金投资建设运动型多功能车项目的议案;
2、关于公司与合肥汇凌汽车零部件有限公司、合肥江淮汽车制管有限公司关联交易事项的议案;
3、关于公司与安徽江淮专用汽车有限公司关联交易事项的议案;
4、关于修改公司章程的议案;
5、关于制订独立董事工作制度的议案;
6、关于修订股东大会议事规则的议案;
7、关于修订监事会议事规则的议案。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2005年8月9日