本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年5月26日召开的湘潭电机股份有限公司(以下简称"公司或本公司")第三届董事会第十次会议审议通过了《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》,现将公司关联交易情况公告如下：

    一、关联交易基本情况

    湖南湘电长泵铸造有限公司(以下简称长泵铸造)是湘电长沙水泵厂有限公司(以下简称"湘电长泵")于2006年10月30日投资1,000万元注册成立的全资子公司,地处湖南长沙宁乡县经济开发区,公司总股本1,000万股。

    湘电长泵目前正面临难得的发展机遇,一方面其主业工业泵市场持续扩展,需求与产能不足之间的矛盾突出；另一方面,随着新市场的拓展,在核泵、超大型泵及特种泵的开发方面,也受到资源条件的制约,需要大量资金投入,资金压力较大。湘潭电机集团有限公司(以下简称湘电集团)在铸件生产方面有一定的基础和优势,由其投资长泵铸造,形成中南地区较具规模的铸造基地,完全能满足湘电长泵、湘电股份等的铸件需求。为有效整合资源,确保湘电长泵集中精力抓好主业发展和核心关键零部件生产,公司同意湘电长泵将长泵铸造股权整体转让给湘电集团,转让按1股等于1元的价格进行,转让总价为1,000万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、湘潭电机集团有限公司

    法定代表人：周建雄

    注册资本：4.293亿元；

    主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理

    住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

    截止2006年12月31日,湘电集团总资产421,549万元,净资产68,473万元,利润总额12,298万元。

    2、湖南湘电长泵铸造有限公司

    法定代表人：陈能

    注册资本：1000万元

    主营业务：铸铁、铸钢、有色件等的研制、生产、销售；水泵制造、加工、销售、维修；金属材料加工；模具制造、销售；新产品、新技术研究开发。

    住所：湖南省长沙市宁乡县经济开发区

    公司尚在建设中,还没有生产经营活动。

    3、湘电长沙水泵厂有限公司

    法定代表人：陈能

    注册资本：8,597.5万元；

    主营业务：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。

    住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段522号

    截止2006年12月31日,湘电长泵总资产67,113万元,净资产13,815万元,利润总额1,846,净利润1,267万元。

    4、关联关系

    湘电集团是本公司的控股股东,持有公司39.60%的股份；

    湘电长泵是本公司的控股子公司,本公司持有其总股本的69.96%；

    湘电长泵是湘电集团的参股子公司,湘电集团持有其总股本的20.21%；

    长泵铸造是湘电长泵的全资子公司。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则,关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》,湘电集团以约定方式支付湘电长泵股权转让费1000万元。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、湘电长泵将长泵铸造的股权转让后,有利于其集中精力抓好企业的搬迁改造,有利于其将更多的资源放在新产品开发和产品品质的提升上,从而进一步提高湘电长泵的核心竞争力。

    2、湘电集团对公司内所有铸造资源进行整合后,经过进一步的实力提升,能够为本公司和湘电长泵提供优质的配套件,有利于进一步优化本公司和湘电长泵的产业结构,抓好关键核心部件的研制生产,提高产品的附加值。

    五、审议程序和独立董事意见

    1、公司于2007年5月28日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》。关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决,经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。

    2、在召开董事会会议前,本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料,公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,也没有损害公司中小股东的利益(全文见上交所网站)。

    3、此项关联交易事项尚需提交公司股东大会批准,关联股东湘电集团将回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    公司与湘潭电机集团有限公司签订了《股权转让协议》,资金支付等事项均按照协议书的规定办理。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事独立意见；

    3、公司与关联方签订的《股权转让协议》。

    附件：独立董事意见

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十九日