本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,并对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带承担责任。

    2003年3月9日,湘潭电机股份有限公司第一届董事会第二十四次会议在湘电宾馆会议室召开。会议应到董事10名,公司董事陈广摄、马甄拔、罗百敏、王林、李吉平、汤鸿辉、梅柏杉、钟山、盛杰民、樊行健共10名董事参加了会议。公司全体监事、部分高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长陈广摄先生主持,经与会董事研究并逐项表决,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2002年年度报告及年度报告摘要

    三、审议通过了公司2003年度生产经营方针和投资计划

    四、审议通过了公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案

    五、审议通过了公司2002年度利润分配议案

    经普华永道中天会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润40,844,889元,加上年初未分配利润33,475,271元,2002年度可供分配利润为74,320,160元。根据公司章程的规定,公司按2002年度实现净利润提取10%的法定公积金4,136,076元,提取5%的法定公益金2,068,038元,可供股东分配利润为68,116,046元,拟按2002年度实现净利润提取5%的任意盈余公积金2,068,038元,公司2002年度累计未分配利润为66,048,008元。

    公司拟以2002年末总股本19500万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.2元(含税),分配总额为42,900,000元,剩余未分配利润将转入下一年度。不实施资本公积金转增股本。

    六、审议通过了关于前次股东大会以来股东大会决议执行情况的报告

    七、审议通过了公司2002年度关联交易情况的议案

    根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定,公司关联董事在表决本议案时进行了回避,未计入有效表决票。经6名非关联董事表决,全票通过了《公司2002年度关联交易情况的议案》。

    八、审议通过了调整关联交易协议内容的议案

    根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定,公司关联董事在表决本议案时进行了回避,未计入有效表决票。经6名非关联董事表决,全票通过了《调整关联交易协议内容的议案》。

    公司成立时,与控股公司湘潭电机集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》等关联交易协议,该等协议规定有效期为10年,每三年调整一次价格,至2002年底止,上述协议履行已满三年,结合当前的市场价格,拟调整上述关联交易协议,调整之后的公司关联交易协议主要内容见下表

    序号   项目                 年费用       备注
    1  综合服务协议              657      扩大服务范围,并适当调整价格
    2  设备资产租赁协议        231.31     按租用资产原值的6.5%支付租金
    3  土地使用租赁协议        404.89     价格按地价增幅调整,增加部份面积
    4  房屋租赁协议            237.34     价格不变,增加部份面积
    5  驻长沙联络处房屋租赁合同 49.923    总面积1080M2
    6  合计                   1580.463

    本公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

    具体内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    九、审议通过了关于提名独立董事人选的议案

    同意提名钟山先生、盛杰民先生、樊行健先生、陈晓红女士为公司第二届董事会独立董事候选人。(独立董事提名人声明、候选人声明及简历附后)

    十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    同意继续聘请＂普华永道中天会计师事务所＂为湘潭电机股份有限公司2003年度财务审计机构,聘期为一年。

    十一、审议通过了公司董、监事2002年度报酬考核与执行情况的议案

    十二、审议通过了公司董、监事2003年度报酬及考核原则的议案

    十三、审议通过了授权董事会利用闲置募集资金进行国债投资的议案

    同意公司于2003年度利用暂时闲置的募集资金进行国债投资,投资总额控制在15000万元以内

    十四、审议通过了公司经理层2002年报酬执行情况的议案

    十五、审议通过了公司经理层2003年度报酬及考核原则的议案

    十六、审议通过了关于董事长办公会议决议及执行情况的报告

    十七、审议通过了关于召开湘电股份2002年年度股东大会的议案

    以上1-13项议案将提交公司2002年度股东大会表决通过,其中第7、第8项与公司关联交易有关的议案在股东大会表决时,关联股东将回避表决。

    本公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健先生,基于独立、客观、公正的原则发表如下声明：

    湘潭电机股份有限公司首届董事会全体董事履行了勤勉尽责的职责,审慎决策,首届董事会二十四次会议形成的有关决议合法有效,符合确保全体股东利益最大化的原则。

    公司2002年度的关联交易及2003年度关联交易协议的修改是基于公开、公平、公正的原则,其价格为不偏离独立第三方的市场公允价格,决策程序符合公司《关联交易决策制度》,未发生侵害中小股东利益的情形。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    二OO三年三月十一日

    附件1：湘潭电机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湘潭电机股份有限公司董事会现就提名钟山先生、盛杰民先生、樊行健先生、陈晓红女士为湘潭电机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湘潭电机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湘潭电机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湘潭电机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湘潭电机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湘潭电机股份有限公司在内,被提名人兼任独

    立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湘潭电机股份有限公司董事会

    2003年3月9日于湘潭

    附件2：

    钟山先生简历

    钟山,男,1931年1月出生,四川成都人,中国工程院院士,中共党员,1949年参军,抗美援朝后1957年毕业于军事工程学院。现任航天科工集团研究院研究员；航天科工集团科技委顾问；中国无人飞行器学会常务理事；国际宇航科学院通迅院士；空军科技发展和人才建设顾问；受聘上海交大和华中科技大学等院校博士导师；湘潭电机股份有限公司第一届董事会独立董事。

    钟山先生是长期工作在防空导弹武器研制第一线的技术专家,精通业务,具有独创精神,在低空防空导弹科技领域作出了重大贡献。他担任某型号舰的付总师、某新型号导弹总师,以及低空型号系列的总师,该系列由他开拓出五个低空型号,历任型号总师,决策发射导弹×××发,编写内部技术报告110篇,培养出上千人设计师队伍。

    曾荣获全国优秀科技工作者的称号；全国＂五一＂劳动奖章。担任某型号武器系统的总设计师,曾获航天部科技进步一等奖,两次获国家科技进步特等奖,是享受国家特殊津贴的航天专家。

    盛杰民先生简历

    盛杰民,男,1941年3月4日出生于上海市。1964年毕业于原北京政法学院(现中国政法大学)。1964年至1974年曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学法学院教授、博士生导师,经济法研究所所长。国家重点学科经济法法学学科带头人。北京中盛律师事务所兼职律师。湘潭电机股份有限公司第一届董事会独立董事。擅长从事重大投资项目法律事务及处理涉港澳台经济纠纷。

    主要的代表性著作：《中国涉外经济法律制度》、《涉外经济法》、《经济法学》、《反不正当竞争法的理论与实务》等。

    主要代表性论文：《实行国民待遇原则完善我国涉外投资立法》、《论证券法的公开原则》、《中国企业境外上市法律问题研究》、《公司并购法律制度之比较研究》、《资产重组的法律思考》、《投资基金监管若干法律问题研究》、《经济转型与竞争立法》、《政府采购法的定位》等。

    樊行健先生简历

    樊行健,男,1944年出生,1966年毕业于湖南财经学院会计系,注册会计师。先后在湖南财经学院任工业经济系财务教研室主任,会计系副主任,教务处副处长,科研处处长,研究生部主任,教务处处长,成人教育学院院长,湖南财经学院副院长(分管教学科研)。历任湖南财经学院学术委员会委员、副主任；学位委员会委员、副主任；专业技术职称评审委员会评委、副主任。现任西南财经大学副校长、会计学教授,博士生导师,注册会计师。湘潭电机股份有限公司第一届董事会独立董事。

    樊行健先生曾于1987年1月-1988年2月由国家教委公派赴原苏联列宁格勒财经学院留学进修,1994年9月-1995年3月由国家教委公派赴俄罗斯莫斯科财金大学作高级访问学者,并应邀出席在莫斯科克里姆林宫召开的第三次国际信息大会。先后派往俄罗斯远东地区高校(1991年)、澳大利亚高校(1997年)、日本精算学会(1999年)、美国高校(2002年)考察访问。

    樊行健先生兼任以下社会职务：湖南省成本研究会副会长,湖南省预算会计学会副会长,湖南省外商投资企业财务会计学会副会长,湖南省中青年财务成本研究会顾问,湖南省高校教师系列、会计系列、审计系列高级职称评委,湖南省第一届(1995-1999年)学位委员会经济学科评议组成员,湖南省第二届(1999-2003)学位委员会委员兼管理学科评议组组长,教育部高职高专教学指导委员会委员,财政部重点科研课题评审委员会委员。

    陈晓红女士简历

    陈晓红,女,37岁,中南大学商学院院长、教授、博士生导师,日本东京工业大学博士。

    曾先后在德国、美国、日本、泰国、台湾、香港等国家和地区讲学。国家杰出青年科学基金(即总理基金)、全国优秀教师、高校青年教师奖、霍英东教育基金会全国优秀青年教师(研究类)奖获得者,国家人事部等八部委＂百、千、万＂人才工程＂百＂、＂千＂层次跨世纪学术和技术带头人,享受国务院政府特殊津贴,98年＂湖南省十大杰出青年＂、2000年＂湖南省十大新闻人物＂、2001年＂湖南省十大杰出经济人物＂的获得者,兼任南方证券与期货研究中心主任、湖南省金融学会副会长、中小企业发展研究中心主任、日本办公自动化协会常务理事等,同时担任政府部门的经济顾问。主要从事企业融资理论与实践、企业战略与资本运营等研究。在国际国内权威刊物上发表研究论文110篇,出版专著7部。获得部省级奖励十余项,其中包括省部级科技进步一等奖2次,二等奖4次。

    陈晓红教授是我国较早研究中小企业融资和信用担保体系的知名学者。在中小企业发展与融资方面,在学术界、政府有关部门、企业界产生了广泛的影响。

    附件3：湘潭电机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钟山,作为湘潭电机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湘潭电机股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湘潭电机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：钟山

    二OO三年三月九日于湘潭

     湘潭电机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人盛杰民,作为湘潭电机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湘潭电机股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湘潭电机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：盛杰民

    二OO三年三月九日于湘潭

     湘潭电机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人樊行健,作为湘潭电机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湘潭电机股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湘潭电机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：樊行健

    二OO三年三月九日于湘潭

     湘潭电机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈晓红,作为湘潭电机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湘潭电机股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湘潭电机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：陈晓红

    二OO三年三月八日于长沙