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湘潭电机股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会八次会议于2007年4月1日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,受董事长委托公司董事马甄拔先生主持了会议。公司已于2007年3月22日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事11名,实到董事9名,董事长周建雄先生因公出国没能参加会议,委托董事马甄拔代为行使表决权,独立董事陆燕荪因工作原因没能有参加会议,委托独立董事王善平代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式全票审议通过了如下事项：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《关于公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案》(全文见上证所网站)。
三、审议通过了《关于公司2007年度生产经营方针和投资计划的议案》。
四、审议通过了《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算的议案》(全文见上证所网站)。
1、公司2006年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计,并出具无保留意见的审计报告。2006年,公司实现主营业务收入218,162万元,净利润7,109万元；每股收益全面摊薄为0.30元,每股净资产为4.51元。
2、公司2007年度财务预算：主营业务收入260,000万元,主营业务成本201,000万元,期间费用45,900万元,实现净利润7285万元,每股收益0.31元。
五、审议通过了《公司2006年度利润分配的议案》。
经普华永道中天会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润72,255,802元,加上年初未分配利润40,011,853元,2006年度可供分配利润为112,267,655元。根据公司章程的规定,公司按2006年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金7,225,580元,可供股东分配利润为105,042,075元,拟提取5%的任意盈余公积金3,612,794元,公司2006年度累计未分配利润为101,429,281元。
本公司拟以2006年末总股本23,500万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.1元(含税),分配总额为4,935万元,剩余未分配利润将转入下一年度,不实施资本公积金转增股本。
六、审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。
1999年公司成立时,公司与集团公司签订了设备资产租赁、驻长沙联络处房屋租赁、土地使用租赁、房屋租赁、综合服务等交易协议,根据协议规定,每三年调整一次价格。2003年4月已按原来确定的原则进行了一次调整,现关联交易协议已到期,鉴于物价上涨等因素影响,根据上海证券交易所《股票上市规则》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》的规定,决定对原关联交易协议内容进行调整,总金额由原1,580.39万元调整为2,100.39万元。本公司与集团公司关联交易的价格按照市场公允价格的原则来确定,同时遵循公正、公平、公开的原则,关联交易具体事项如下：
(1)设备资产租赁费用不变,仍为231.31万元；
(2)驻长沙联络处房屋租赁费用由49.85万元调整为74.88万元；
(3)土地使用租赁费用由404.89万元调整为679.08万元；
(4)房屋租赁费用由237.34万元调整为293.89万元；
(5)综合服务费用由657万元调整为821.23万元。
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,交易价格公允合理,没有损害和侵占中小股东利益的行为。
七、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》。
2006年度日常关联交易执行情况见2007年4月3日于上证所网站披露的公司2006年年度报告。
2007年度日常关联交易预计情况如下：
单位:人民币元
内容 采 购
单位 销售材料及产成品 采购原材料 购买动力、设备及其他劳务
湘潭电机力源铸造有限责任公司 4,542,300 13,126,200
湘潭电机力源模具有限责任公司 1,099,700 19,274,100 3,283,300
湘潭电机微特电机有限公司 7,278,100 8,556,900
湘潭电机力源物资贸易有限公司 17,905,500 11,026,100 116,500
湖南湘电恒力电气有限公司 37,125,800
湘潭电机集团有限公司技工学校 1,468,400 2,562,300
湘潭能博金火焰气体有限公司 8,805,500
深圳市湘机机电有限公司 3,076,700
沈阳湘潭电机销售有限公司 120,000,000 5,960,000
力源动能/投资公司 45,467,000
湘潭电机力源包装储运有限公司 40,540,900
湘潭九州实业有限公司 11,674,900
湘潭电机集团有限公司湘潭力源医院 10,400,000
湘潭电机力源电镀热处理有限公司 15,021,700
湘潭电机力源设备有限公司 2,238,000 10,558,200
湖南湘电电气工程有限公司 774,100 1,237,000 1,439,400
湘潭电机冷却器厂
湘潭电机力源机电修造有限公司 1,810,900
西安湘电电机销售有限责任公司 30,000,000
湖南南方电工有限公司 846,600
湘潭昆鹏锻造有限公司 3,906,600
其他 454,300 1,813,700 939,900
合计 185,138,600 109,417,000 149,775,000
关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产经营所需,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益的行为。
八、审议通过了《关于公司2007年度银行授信额度的议案》。
根据公司生产经营和发展的需要,同意将2007年公司授信总额度确定为11.9亿元(含目前已有银行贷款的授信),并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度,办理、出具对银行贷款时所需手续。
九、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。
为确保公司控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司生产经营和搬迁改造工作的顺利进行,同意公司2007年为湘电长沙水泵厂有限公司提供3.8亿元的银行授信担保；为保证公司控股子公司湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要,同意公司2007年为湘潭电机进出口有限公司提供4000万元的银行授信担保。公司持有湘电长沙水泵厂有限公司69.96%的股权,至2006年12月31日,湘电长沙水泵厂有限公司总资产623,996,369元,净资产138,874,401元,资产负债率77.74%,主营业务收入542,787,489元,净利润12,673,248元,此议案须股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的规定,公司于2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。董事会认为,执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果造成如下影响：
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异：
(1)所得税。本公司按照现行会计准则的规定,制定了相关会计政策,据此本公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产的帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,相应增加了2007年1月1日股东权益42,048,108元,其中归属于母公司股东权益34,814,103元,归属于少数股东权益7,234,005元。
(2)少数股东权益。公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为41,382,860元,新会计准则下计入股东权益,由此将增加2007年1月1日股东权益41,382,860元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
(1)根据新《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算,因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响,但不影响公司合并会计报表。
(2)根据新《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定,公司将现行政策下按工资总额的14%计提的福利费变更为不再按工资总额计提福利费,在实际发生时据实列支,此变更将影响当期损益和股东权益。
(3)根据新《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,公司可以资本化的借款范围不仅包括目前现行制度下的专门借款,还包括一般借款,此政策变化将会增加公司资本化的范围,增加公司当期利润和股东权益。
(4)根据新《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法,将会影响公司当期会计所得税费用,从而影响公司当期利润和股东权益。
(5)根据新《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,合营公司不再采用比例合并法,故公司所属湖南湘电东洋电气有限公司和湖南湘电风能有限公司不再列入合并范围,公司合并主营业务收入、合并主营业务利润等将有所下降, 对公司净利润有一定影响。
十一、审议通过了《关于修改〈湘潭电机股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》(详见上证所网站)。
十二、审议通过了《关于修改〈湘潭电机股份有限公司章程〉的议案》(详见上证所网站)。
十三、审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》(详见上证所网站)。
十四、审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》(详见上证所网站)。
十五、审议通过了《关于公司经理层人员变动的议案》。
经公司总经理陈能先生提名,同意聘任王林先生为公司副总经理。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为上述经理层人员的变动符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,一致同意上述任职事项。
以上议案除第十一、十五项外,都须提交公司2006年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开湘电股份2006年年度股东大会的议案》。
公司定于2007年4月23日召开2006年年度股东大会,现将有关事项通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2007年4月23日(星期一)上午9点。
3、会议地点：湖南省湘潭市河东红旗大道1号盘龙山庄大酒店会议室
4、会议召开方式：现场召开
(二)会议审议事项
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案》；
4、审议《关于公司2007年度生产经营方针和投资计划的议案》；
5、审议《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算的议案》；
6、审议《关于公司2006年度利润分配的议案》；
7、审议《关于调整公司关联交易协议的议案》；
8、审议《关于公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《关于公司2007年度银行授信额度的议案》；
10、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；
11、审议《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》；
12、审议《关于修改〈湘潭电机股份有限公司章程〉的议案》；
13、审议《关于修订〈湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
14、审议《关于修订〈湘潭电机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
15、审议《关于修订〈湘潭电机股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
(三)会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2007年4月17日(星期二)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(见附件)；
4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。
(四)登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。
4、登记时间：2007年4月19日(星期三),上午8：00－12：00,下午13：30－17：30.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
(五)其他事项
1、出席会议的所有股东食宿和交通费用自理；
2、联系人：汤鸿辉 李怡文
联系电话：0732-8595252 传真：0732-8595732
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
特此公告。
附件：
1、王林先生简历
2、授权委托书
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○七年四月三日
附件1：
王 林 男,1959年1月出生,汉族,湖南衡阳县人,大学毕业,高级工程师。1984年7月参加工作。曾任湘潭电机厂质量处技术员,质量监督部电机一厂质检科科长,质量监督部副部长、部长,湘潭电机集团有限公司总质量师、总经理助理、副总经理。现任湘潭电机股份有限公司董事。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
