公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次有限售条件的可上市流通股份数量为13,430,475 股。

    2、本次有限售条件股份可上市流通日为2006 年12 月8 日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点湘潭电机股份有限公司(以下简称“本公司”、“湘电股份”)非流通股股东采取以其所持股份向流通A 股股东作对价安排的方式获得非流通股流通权，股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股获得3.1 股股份对价支付，股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东所持有的非流通股即获得上市流通权，并按照承诺逐步上市流通。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期、届次2005 年11 月28 日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过本公司股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日为2005 年12 月8 日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况

    1、持有公司5%以下股份的非流通股股东就原非流通股股份上市流通承诺如下：

    持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    履行情况：严格履行承诺。

    2、第一大股湘潭电机集团有限公司还作出如下特别承诺：

    1)持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    2)在前项承诺期期满后18 个月内，电机集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%，在36 个月不超过10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格(每股5.97元)。

    履行情况：严格履行承诺。

    三、锁定期起始日到当前公司总股本的变化情况

    本公司于2006 年10 月完成非公开发行A 股4000 万股，本公司总股本由195,000,000 股增至235,000,000 股。

    四、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2006 年12 月8 日。

    2、本次可上市流通股份的总数为13,430,475 股，占限售股份总数的9.82％和本公司股份总数的5.72％。

    3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下(单位：股)：

    序号                           股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   本次可上市流通股数   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1                  湘潭电机集团有限公司                     93,069,525            9,750,000                       83,319,525
    2                北京市地铁运营有限公司                      1,066,804            1,066,804                                0
    3          四川东方绝缘材料股份有限公司                        640,083              640,083                                0
    4      内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司                        533,402              533,402                                0
    5                            上海铜材厂                        533,402              533,402                                0
    6          株洲时代电气绝缘有限责任公司                        533,402              533,402                                0
    7      天津开发区兴业房地产投资有限公司                        373,382              373,382                                0

    五、股本变动结构表(单位：股)

    股份类型                       本次上市前        增减变动数          本次上市后
                              股数          比例(%)                   股数        比例(%)
    一、有限售条件的流通股   136,750,000     58.19   -13,430,475   123,319,525     52.48
    1、国家持股
    2、国有法人持股           93,069,525     39.60    -9,750,000    83,319,525     35.46
    3、其他内资持股            43,680475     18.59    -3,680,475    40,000,000     17.02
    其中：境内法人持股        43,680,475     18.59    -3,680,475   400,000,000     17.02
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件流通股      98,250,000     41.81   +13,430,475   111,680,475     47.52
    1、人民币普通股           98,250,000     41.81   +13,430,475   111,680,475     47.52
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数             235,000,000       100             0   235,000,000       100

    六、保荐机构核查报告的结论性意见

    本公司股权分置改革保荐人出具核查意见如下：

    截至2006 年11 月27 日：

    1、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。

    2、限售股份持有人不存在未完全履行承诺就出售股份的情形。

    3、限售股份持有人出售所持有股票符合国资和外资管理程序。

    4、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

    4

    5、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    6、同意本次限售股份上市流通。

    七、其他事项

    公司限售股份持有人之间不存在垫付对价和偿还情况。

    八、备查文件

    1、限售流通股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告。

    特此公告!

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二00 六年十二月五日