本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况；

    *本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    湘潭电机股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年6月19日2时在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。公司总股本195,000,000股。参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表共147人,代表股份122967500股,占公司总股本的63.06%。临时股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。公司董事会、监事会部分成员出席了会议,经理层部分成员列席了会议

    二、提案审议情况

    本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行,经对提案逐项进行审议,作出以下决议：

    一、逐项审议通过了《关于公司2006年度非公开发行A股方案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,会议对公司的相关事项进行了逐项核查,认为公司符合非公开发行的有关规定,具备非公开发行A股的条件。具体发行方案表决如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    同意票122453215股,占出席会议有效表决权股份总数的99.58%；反对票数321472股,占出席会议有效表决权股份总数的0.26％；弃权票数192813股,占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。

    2、每股面值：1.00元。

    同意票122041909股,占出席会议有效表决权股份总数的99.25%；反对票数153964股,占出席会议有效表决权股份总数的0.13％；弃权票数771627股,占出席会议有效表决权股份总数的0.62%。

    3、发行数量：不超过4000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构(主承销商)根据实际情况最终确定。

    同意票122037342股,占出席会议有效表决权股份总数的99.24%；反对票数132421股,占出席会议有效表决权股份总数的0.11％；弃权票数797737股,占出席会议有效表决权股份总数的0.65%。

    4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,具体发行价格由公司和保荐机构(主承销商)根据向机构投资者推介及其申购情况另行协商确定。

    同意票121907860股,占出席会议有效表决权股份总数的99.14%；反对票数257664股,占出席会议有效表决权股份总数的0.21％；弃权票数801976股,占出席会议有效表决权股份总数的0.65%。

    5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

    同意票121940306股,占出席会议有效表决权股份总数的99.16%；反对票数95454股,占出席会议有效表决权股份总数的0.08％；弃权票数931740股,占出席会议有效表决权股份总数的0.76%。

    6、发行对象：符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等(国家法律法规禁止者除外)。发行对象不超过10名,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    同意票121990106股,占出席会议有效表决权股份总数的99.21%；反对票数60354股,占出席会议有效表决权股份总数的0.05％；弃权票数917040股,占出席会议有效表决权股份总数的0.74%。

    7、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在相关法律法规规定的期限内或发行对象依法承诺的期限内(以二者中时间更长者为准)不得转让。

    同意票122008364股,占出席会议有效表决权股份总数的99.22%；反对票数58654股,占出席会议有效表决权股份总数的0.05％；弃权票数900482股,占出席会议有效表决权股份总数的0.73%。

    8、上市地：本次发行的股票在各自适用的锁定期满后在上海证券交易所上市。

    同意票122015831股,占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对票数45554股,占出席会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权票数906115股,占出席会议有效表决权股份总数的0.73%。

    9、本次决议有效期：本次决议至公司股东大会审议通过后一年内有效。

    同意票122015831股,占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对票数49554股,占出席会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权票数902115股,占出席会议有效表决权股份总数的0.73%。

    10、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：

    (1)授权董事会聘请有关中介机构,签署与本次发行有关的相关协议、意向；

    (2)授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

    (3)对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    (4)在本次发行完成后,根据实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (5)在本次发行完成后,办理公司注册资本变更的事宜；

    (6)对本次发行股份申请在中国证券登记结算公司上海分公司办理锁定事宜；

    (7)在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次发行延期实施；

    (8)办理与本次发行有关的其它事项。

    同意票122004664股,占出席会议有效表决权股份总数的99.22%；反对票数49254股,占出席会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权票数913582股,占出席会议有效表决权股份总数的0.74%。

    本方案经本次临时股东大会逐项表决通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》

    同意票122013964股,占出席会议有效表决权股份总数的99.22%；反对票数53021股,占出席会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权票数900515股,占出席会议有效表决权股份总数的0.74%。

    三、审议通过了《湘潭电机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意票122000831股,占出席会议有效表决权股份总数的99.21%；反对票数58154股,占出席会议有效表决权股份总数的0.05％；弃权票数908515股,占出席会议有效表决权股份总数的0.74%。

    四、审议通过了《关于新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案》

    同意票121541738股,占出席会议有效表决权股份总数的98.84%；反对票数631784股,占出席会议有效表决权股份总数的0.51％；弃权票数793978股,占出席会议有效表决权股份总数的0.65%。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会由北京昌久律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书,认为：本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东或股东代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定,本次会议形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、出席会议董事签字的会议决议；

    2、法律意见书 。

    特此公告。

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十日