本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议第十四项提案《关于修改湘潭电机股份有限公司章程的议案》被否决。此项否决是因为《关于修改湘潭电机股份有限公司章程的议案》中公司只对公司章程作了部分修改,而在《上市公司章程指引(2006年修订)》文件出台后,公司又按文件要求对公司章程作了全面修订,所以会议否决了这项提案；

    *本次会议有两项新提案提交表决：一项是《关于修改湘潭电机股份有限公司章程的议案》(2006年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告)；另一项是《关于全面修订湘潭电机股份有限公司章程的议案》2006年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告)。

    一、会议召开和出席情况

    湘潭电机股份有限公司2005年年度股东大会于2006年3月31日9时在湖南省湘潭市梦泽山庄会议室召开。公司总股本19500万股。参加本次股东大会表决的股东及授权代表共6人,代表股份95,683,196股,占公司总股本的49.07%。股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。公司董事会、监事会部分成员出席了会议,经理层部分成员列席了会议。

    二、提案审议情况

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式对提案逐项进行了审议,作出以下决议：

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    3、审议通过了《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    4、审议通过了《关于公司2006年度生产经营方针和投资计划的议案》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    5、审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的议案》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    6、审议通过了《关于公司2005年度利润分配的议案》；

    经普华永道中天会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润60,189,735元,加上年初未分配利润27,850,579元,2005年度可供分配利润为88,040,314元。根据《公司章程》的规定,公司按2005年度实现净利润提取10%的法定公积金6,018,974元,可供股东分配利润为82,021,340元,拟提取5%的任意盈余公积金3,009,487元,公司2005年度累计未分配利润为79,001,853元。

    本公司拟以2005年末总股本19500万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.0元(含税),分配总额为39,000,000元,剩余未分配利润将转入下一年度,不实施资本公积金转增股本。

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    7、审议通过了《湘电股份董事会关于提名独立董事候选人的议案》；

    经对四位候选人逐位进行表决,选举陆燕荪先生、马伟明先生、陈晓红女士、王善平先生为公司第三届董事会独立董事。根据公司章程规定,任期从2006年3月31日起至2009年3月31日止。

    四位候选人得票情况均为：同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    8、审议通过了《关于第三届董事会董事候选人的议案》；

    经对七位候选人逐位进行表决,选举周建雄先生、马甄拔先生、张建伟先生、罗百敏先生、王林先生、汤鸿辉、陈能先生为公司第三届董事会董事。根据公司章程的规定,第三届董事会的任期为三年,从2006年3月31日起至2009年3月31日止。

    七位候选人得票情况均为：同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    9、审议通过了《关于第三届监事会监事候选人的议案》；

    经对三位候选人逐位进行表决,选举肖仁章先生、刘宁先生和柳春玲女士为公司第三届监事会股东代表监事。根据公司章程的规定,第三届监事会的任期为三年,从2006年3月31日起至2009年3月31日止。

    三位候选人得票情况均为：同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    11、审议通过了《关于公司关联交易协议延长执行的议案》；

    同意票2,613,671股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。公司控股股东湘潭电机集团有限公司回避表决,其所代表股份数没有计入有效表决股份总数中。

    12、审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计的议案》；

    同意票2,613,671股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。公司控股股东湘潭电机集团有限公司回避表决,其所代表股份数没有计入有效表决股份总数中。

    13、审议通过了《关于公司2006年度银行授信额度的议案》；

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    14、否决了《关于修改湘潭电机股份有限公司章程的议案》；

    反对票数95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；同意票0股,弃权票数0股。

    15、审议通过了《关于全面修订湘潭电机股份有限公司章程的议案》。

    同意票95,683,196股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股,弃权票数0股。

    三、律师见证情况

    本次年度股东大会由北京昌久律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书,认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序、形成的决议均合法、有效。

    四、备查文件

    1、 会议决议；

    2、 法律意见书；

    特此公告。

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二00六年四月一日