致：湘潭电机股份有限公司

    北京市昌久律师事务所(以下称本所)接受湘潭电机股份有限公司(以下称公司)的委托,指派王占国律师出席公司2005年度股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下称《股东大会规则》)、《湘潭电机股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)及其他相关规范性文件的规定,就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查,公司董事会于2006年2月28日在《中国证券报》等相关媒体发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了本次股东大会讨论的相关事项,并于2006年3月16日、2006年3月23日在前述媒体上公告了新增议案事项,公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2006年3月31日上午9点在湖南省湘潭市梦泽山庄会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。

    二、 出席本次股东大会人员资格

    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及委托代理人共6人,持有公司有表决权股份数95,683,196股,占公司股份总数的49.07%。公司部分董事、监事出席了本次股东大会。

    经本所律师验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了如下议案：

    1、《湘潭电机股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    2、《湘潭电机股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    3、《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》；

    4、《关于公司2006年度生产经营方针和投资计划的议案》；

    5、《关于公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的议案》；

    6、《关于公司2005年度利润分配的议案》；

    7、《公司董事会关于提名独立董事候选人的议案》

    8、《关于第三届董事会董事候选人的议案》

    9、《关于第三届监事会监事候选人的议案》

    10、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    11、《关于公司关联交易协议延长执行的议案》；

    12、《关于公司2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计的议案》；

    13、《关于公司2006年度银行授信额度的议案》；

    14、《关于修改<湘潭电机股份有限公司章程>的议案》；

    15、《关于全面修订<湘潭电机股份有限公司章程>的议案》。

    经本所律师核查,审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致,到会股东以记名表决的方式对上述议案进行了表决,《关于修改<湘潭电机股份有限公司章程>的议案》被否决,其他议案均获得通过,其中涉及关联交易事项关联方回避表决。

    本所律师认为,本次股东大会的审议事项、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规及其他相关规范性文件的规定。

    四、 结论意见

    本所律师认为：公司2005年度股东大会的召集召开程序、出席会议股东或股东代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定,本次会议形成的决议合法、有效。

    北京市昌久律师事务所

    经办律师：王占国

    2006年3月31日