2002年10月19日上午,湘潭电机股份有限公司第一届董事会第二十二次会议在公司办公楼二号会议室召开。公司董事陈广摄、马甄拔、罗百敏、王林、李吉平、汤鸿辉、梅柏杉、钟山、盛杰民、樊行健等共10名董事参加了会议。独立董事马伟明提出辞职申请,未参加会议。会议由公司董事长陈广摄先生主持。监事会部分成员、财务总监以及公司财务管理部、证券部、办公室负责人列席了会议。经与会董事研究表决,会议作出如下决议：

    一、审议通过了关于公司2002年三季度季报的议案

    经与会董事表决,全票通过了公司2002年三季度季报。

    二、审议通过了关于变更会计师事务所的建议案

    鉴于安达信与普华永道正式签署了中国大陆及香港业务的合并协议,安达信中国内地的业务自2002年7月1日起已正式并入普华永道,公司董事会决定变更聘任普华永道中天会计师事务所担任公司2002年度的财务审计机构,审计费用为70万元（含差旅费等）。经与会董事表决,全票通过了此议案。该议案将提交下次股东大会审议。

    三、审议通过了修改董事会议事规则的建议案

    经与会董事表决,全票通过了修改董事会议事规则的建议案。具体修改内容如下：

    1、＂2.4董事会由7名董事会组成……＂修改为＂2.4董事会由11名董事组成……＂；

    2、＂4.1董事长行使下列职权＂这一条中增加如下款项：

    4.1.7董事会授予董事长的职权及决策程序

    4.1.7.1调整公司内部管理机构的设置；

    4.1.7.2完善公司基本管理制度；

    4.1.7.3属公司营业范围外的投资,投资运用资金不超过公司净资产5%的；属公司营业范围内的投资,投资运用资金不超过公司净资产10%的投资决策权；

    4.1.7.4在确保资产负债率不超过50%时的公司贷款,以及办理相关资产抵押手续的审批权；

    4.1.7.5公司对在生产经营、新产品开发等工作中做出突出贡献的高管人员等进行奖励,在年度累计奖励金额不超过公司上年度经审计的利润总额的1%时的决定权；

    4.1.7.6董事长在行使上述董事会授予的职权时,应召开董事长办公会,进行充分研究、论证；

    4.1.7.7董事长办公会是指由董事长主持,总经理、监事会主席、财务总监、董秘及相关高管等人员参加,针对上述董事会对董事长授权内容进行决策的会议；

    4.1.7.8对其决策的事项应在下次董事会召开时向董事会进行报告,董事会可对其决策进行评价并可对以上授权内容进行调整。

    原＂4.1.7董事会授予的其他职权。＂相应改变为＂4.1.8董事会授予的其他职权。＂

    3、第＂5.2＂条中补充一款：＂5.2.5亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。＂

    4、第＂6.2董事会秘书的主要职责＂中补充两款：

    （1）6.2.5为公司重大决策向董事会提供咨询和建议；

    （2）6.2.6处理公司与上海证券交易所及股东之间的有关事宜；

    （3）原＂6.2.5＂改为＂6.2.7＂。

    5、＂7.1.1董事会由董事长召集,每半年召开一次……＂修改为＂7.1.1董事会由董事长召集,每季度至少召开一次……＂；第＂7＂条所附议事程序图中＂每半年召开一次＂相应改为＂每季度至少召开一次＂；

    6、＂7.1.2.5会议由董事会秘书以书面通知方式送各董事,通知时限至少在召开会议前5个工作日＂,修改为＂会议由董事会秘书以书面通知方式送各董事,通知时限至少在召开会议前7个工作日。＂

    7、＂7.1.2有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议＂,修改为＂有下列情形之一的,董事长应在7个工作日内召集临时董事会会议。＂

    8、＂7.4董事会会议由董事会秘书作出会议记录……议事记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并由董事会秘书保存,保管年限为15年……＂,修改为＂董事会会议由记录员作出会议记录……议事记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并由董事会秘书保存,保管年限为10年……＂。

    四、审议通过了关于成立区域销售公司的议案

    经与会董事表决,全票通过了关于成立区域销售公司的议案。同意在条件成熟地区积极寻找当地合作伙伴成立区域销售公司,股份公司视不同情况可以采取控股、相对控股、参股方式投资,每个区域销售公司现金投入不超过100万元（含100万元）。

    五、审议通过了关于马伟明先生辞去公司独立董事职务的议案

    公司独立董事马伟明先生系现役军官,经2002年4月18日召开的公司2001年度股东大会审议通过,马伟明先生当选本公司独立董事。其后总政治部、军委纪委发布了军队干部不得在公司、企业、营利性事业单位和民办学校、医院、文艺团体等民办非企业单位兼任职务（包括名誉职务）或者受聘,领取报酬的规定,马伟明先生于近日向公司申请辞去湘潭电机股份有限公司独立董事职务。经与会董事表决,全票通过了关于马伟明先生辞去公司独立董事的议案,同意提交下次股东大会或临时股东大会审议。

    六、本公司独立董事意见

    本公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健先生就湘潭电机股份有限公司第一届董事会第二十二次会议的如下三项议案：（1）关于变更会计师事务所的建议案；（2）修改董事会议事规则的建议案；（3）关于马伟明先生辞去公司独立董事的议案,基于独立董事独立判断的立场,发表如下意见：

    1、关于变更会计师事务所的议案

    鉴于安达信与普华永道正式签署了中国大陆及香港业务的合并协议,安达信中国内地的业务自2002年7月1日起已正式并入普华永道。公司变更聘任普华永道中天会计师事务所担任公司2002年度的财务审计机构,审计费用为70万元（含差旅费等）。本次会议审议通过了该议案并提交下次股东大会审议。其程序是合法的,决议是有效的。

    2、关于修改董事会议事规则的建议案

    董事会议事规则的修改是依据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、经公司2001年度股东大会修改后的《湘潭电机股份有限公司章程》以及其他有关法律法规、公司制度进行的,该议案修改的内容符合公司董事会职权职责的相关规定,有利于提高董事会工作效率,决策程序合规、合法、有效。

    3、关于马伟明先生辞去公司独立董事职务的议案

    根据总政治部、军委纪委的有关规定,马伟明先生本人提出申请辞去湘潭电机股份有限公司独立董事职务。议案是董事会在认真查阅了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》以及其他相关法律法规的基础上提出来的,本次会议通过后将提交公司下次股东大会或临时股东大会审议。其程序是合法的,决议是有效的。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    二00二年十月二十二日