一、绪 言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,湘潭电机股份有限公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人保证本函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权,在本次相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本函已获得必要的授权和批准。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释 义

    在本函中,除非另有说明,下列词语含义如下：

    湘电股份、公司 指湘潭电机股份有限公司

    本次相关股东会议 指公司召开的股权分置改革相关股东会议

    征集人 指湘电股份董事会

    征集投票权 指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司的法定名称：湘潭电机股份有限公司

    英文名称：XIANG TAN ELECTRIC MANUFACTURING CO.,LTD.

    股票简称：湘电股份

    股东代码：600416

    公司法定代表人：周建雄

    公司董事会秘书：汤鸿辉

    联系地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

    邮编： 411101

    电话： 0732-8595001 8595011 8595252

    传真： 0732？8610767 8595732

    公司网址： http：//www.xemc.com.cn

    电子信箱： xdgfzjb1＠vip.163.com

    (二)征集事项

    公司股权分置改革相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权。

    四、本次相关股东会议基本情况

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议召开时间和地点

    现场会议时间：2005年11月28日9：00

    网络投票时间：2005年11月24日至2005年11月28日中每个交易日的 9：30～11：30和13：00～15：00

    现场会议地点：湖南省湘潭市盘龙山庄大酒店会议室

    (三)股权登记日：2005 年11月15日

    (四)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次相关股东会议提示公告,二次提示公告时间分别为2005 年11月15日、2005 年11月24日。

    (五)会议召开方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (六)参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    (七)会议出席对象

    1、凡2005年11月15日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、保荐代表人、本公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布日起停牌,直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

    2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的,本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

    3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为湘电股份截止2005年11月15日(星期二)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年11月21日至2005年11月25日期间每个工作日的9：00-17：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2005年11月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的湘电股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005年11月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年11月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年11月25日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：中国湖南省湘潭市下摄司街302 号湘潭电机股份有限公司证券部

    邮编： 411101

    电话：0732-8595001 8595011 8595252

    传真：0732？8610767 8595732

    联系人：汤鸿辉 李怡文

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人湘电股份董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权时间截止(2005年11月25日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会作为委托投票权的征集人,对本次相关股东会议上的议案持支持立场。

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及湘电股份章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    2、湘潭电机股份有限公司股权分置改革说明书。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    

征集人：湘潭电机股份有限公司董事会

    2005年10月16日

    附件：股东授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截至之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托湘潭电机股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005 年11月28日在湖南省湘潭市召开的湘潭电机股份有限公司股东大会,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

审议事项                        赞成  反对  弃权
湘潭电机股份有限公司
股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对董事会的全权为投。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人签字(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日