本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订版)的规定,湘潭电机股份有限公司(以下简称“本公司”)根据2004年度日常关联交易情况和今年已签订的关联交易协议对2005年度日常关联交易总金额进行了合理预计,并已经2005年4月13日召开的本公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

    考虑到本公司控股股东湘潭电机集团有限公司(以下简称“控股股东”)及其下属部分企业对本公司相关材料及设备等的熟识程度,以及本公司经营规模的增长,现将2005年度本公司预计与之发生的关联交易情况披露如下：

    单位：万元

    关联交易类别                           关联方名称   预计总金额             上年实际发生的总
                                                                                   金额
    采购货物                 湘潭电机力源铸造有限公司       612.71               总计      总计
                             湘潭电机力源模具有限公司      1316.83            4036.72   3179.08
                                 湘潭电机微特有限公司       559.34
                         湘潭电机力源物资贸易有限公司       1477.9
                                                 其他        69.94
    购买动力、机械设         湘潭电机力源动能有限公司      2985.19               总计      总计
    备及其他劳务         湘潭电机力源包装储运有限公司      2508.18            8045.36   6523.86
                                 湘潭九州实业有限公司       625.88
                                         湘潭力源医院       679.98
                       湘潭电机力源电镀热处理有限公司       776.91
                             湘潭电机力源设备有限公司       182.36
                             湘潭电机力源模具有限公司       236.93
                                                 其他        49.93
    销售产品、原材料     湘潭电机力源物资贸易有限公司      2188.99               总计      总计
    及提供劳务               湘潭电机微特电机有限公司       537.15            3068.57   2474.67
                             湘潭电机力源铸造有限公司         1.39
                             湘潭电机力源模具有限公司       274.26
                             湘潭电机力源设备有限公司        32.43
                                                 其他        34.35
                                       支付土地租赁费       404.89
                                       支付厂房租赁费       237.34            1580.39   3262.52
    与控股股东的交易                   支付设备租赁费       231.31
                                       支付综合服务费          657
                                 驻外办事处房屋租赁费        49.85
    转让股权             湘潭电机力源物资贸易有限公司          224                224         -

    二、关联方介绍

    1、 湘潭电机集团有限公司

    本公司控股股东,截止2004年12月31日止,持有公司115,435,069股,占公司股权比例的59.2%,法定代表人周雄建。

    注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本4.293亿元人民币。主营业务：经营湖南省人民政府授权范围内的法人资产投资、经营、管理。

    2、湘潭电机微特电机有限公司

    本公司控股股东之全资子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本414万元人民币。主营业务范围：生产、经营家用电器、交直流微特电机、Y280以下交流电机；家电维修,电机修理,压件生产。法定代表人：刘合鸣。

    3、湘潭电机力源包装储运有限公司

    本公司控股股东之全资子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本314万元人民币。主营业务范围：道路货物运输、代办铁路运输、厂内铁路专用线服务、产品包装、仓储服务等等。法定代表人：李首建。

    4、湘潭电机力源动能有限公司

    原为本公司控股股东之全资子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本1176万元人民币。主营业务范围：水、电、氧气、氮气、压缩空气、蒸汽供应；动力设备安装、制作、维修、工艺设计；高压气瓶检验与修理及动能仪表的检校；动能技术咨询。法定代表人：彭斌。该公司目前已改制为湘潭电机投资有限公司动能事业部。

    5、湘潭电机力源铸造有限公司

    本公司控股股东之控股子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本1376.53万元人民币。主营业务范围：有色、黑色金属铸件、钢锭、多元素合金结构钢球、轴承、金属模、木模制造销售；机电配件销售；机电配件制造、维修；铸造技术服务、劳务服务；政策允许的炉料销售。法定代表人：向建群。

    6、湘潭电机力源物资贸易有限公司

    本公司控股股东之全资子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本363.47万元人民币。主营业务范围：绝缘材料、油漆、润滑油、机械、电器配件,刀具、工具、标准坚固件及政策允许的金属材料、化工原材料、化工原料的销售；废旧物资销售；综合加工、物资储运；机械、木制品加工、销售。法定代表人：李立武。

    7、湘潭力源医院

    本公司控股股东之全资子公司。非政府办非营利性质的医院。

    8、湘潭电机力源模具有限公司

    本公司控股股东之全资子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本868万元人民币。主营业务范围：生产经营各类模、夹、刀、量具、烟机配件、各类机械加工及技术咨询服务和劳务。法定代表人：王永明。

    9、湘潭九州实业有限公司

    本公司控股股东之全资子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本2316.59万元人民币。主营业务范围：房地产开发与建设,室内装修、建筑装饰材料、化工产品,日杂用品、百货、家用电器,饮食住宿服务等。法定代表人：曾旭。

    10、湘潭电机力源设备有限公司

    本公司控股股东之控股子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本549.7万元人民币。主营业务范围：机械电气设备修理、安装,非标设备、农用机械、机床配件制造、销售；来料加工、起重设备修理、安装。法定代表人：王永明。

    11、湘潭电机力源电镀热处理有限公司

    本公司控股股东之控股子公司。注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号；注册资本383.5万元人民币。主营业务范围：电镀、热处理来料加工,铭牌、标牌、弹簧制造,电镀热处理技术咨询,电镀化工试剂的研制、销售,机械配件销售,饮食服务。法定代表人：谭文理。

    三、定价政策

    本公司销售给关联方的产品及向关联方采购的产品或劳务系在市场公允价格基础上经双方协商确定。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易是公司正常业务发展和日常生产经营配套的需要,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本公司第二届董事会第十二次会议于2005年4月13日以通讯表决的方式召开,专题审议了《公司2005年度关联交易预计情况的议案》。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定,本公司4名关联董事在表决本议案时进行了回避,未计入有效表决票。经7名非关联董事表决,全票审议通过了该议案。其中,采购货物和购买动力、机械设备及其他劳务两项关联交易事项需提交公司下次股东大会审议。

    2、独立董事事前认可情况和发表的意见

    董事会会议召开前,本公司已将《公司2005年度关联交易预计情况的议案》提交给独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红,并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上,独立董事基于独立判断的立场和保护中小股东利益的角度对2005年度关联交易预计情况发表了独立意见：本次会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的一致,是公司日常生产经营的实际需要,交易行为有利于公司产业结构的调整和提高公司经营效益,促进公司发展；关联交易的价格公允、公平,决策程度合法有效；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    六、关联交易协议签署情况

    1、土地租赁合同：根据控股股东与本公司于2003年度签订土地租赁协议,本公司向控股股东租用生产及办公用土地。土地的租金由原先的每年人民币2,582,500元提高到每年人民币4,048,900元。协议有效期为自2003年1月1日起7年；本公司与控股股东根据市场情况每3年可协商调整一次租赁价格。该租赁协议已于2003年4月15日获得本公司2002年年度股东大会批准并已公告。

    2、厂房租赁合同：根据控股股东与本公司于2003年度签订房屋租赁补充协议,本公司向控股股东租赁部分生产及办公用房屋。房屋租赁费每年人民币2,373,400元。协议有效期为2003年1月1日起7年,本公司与控股股东根据市场情况每3年可协商调整一次租赁价格。该租赁协议已于2003年4月15日获得本公司2002年年度股东大会批准并已公告。

    3、设备租赁合同：根据控股股东与本公司于2005年3月22日签订的设备租赁合同,本公司向控股股东租用部分生产经营用设备,租赁费用为人民币2,313,100元。该合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日止。协议金额与2004年相同。

    4、综合服务协议：根据控股股东与本公司于2003年度签订综合服务协议,本公司每年支付控股股东排污费、保卫费、环卫清洁绿化费、停车费、铁路维护及试车费和厂区公共设施使用费等合计人民币6,572,800元。合同有效期为自2003年1月1日起7年。本公司与控股股东根据市场情况每3年可协商调整一次租赁价格。该租赁协议已于2003年4月15日获得本公司2002年年度股东大会批准并已公告。

    5、驻外办事处房屋租赁协议：根据控股股东与本公司于2005年3月22日签订的驻外办事处房屋租赁协议,本公司租用控股股东所拥有的驻长沙办事处房屋并向控股股东支付租赁费,金额为每年人民币498,500元。该协议有效期自2005年1月1日至2005年12月31日止。协议金额与2004年相同。

    6、医疗协议：本公司于2005年3月8日与湘潭力源医院签订了《医疗协议》,根据本公司上一年度实际发生工资总额,本公司向湘潭力源医院支付2005年度职工医疗费用6,799,788元,该协议有效期限为一年。

    7、生活后勤服务合同：本公司于2005年4月12日与湘潭九州实业有限公司签订了《生活后勤服务合同》,本公司支付湘潭九州实业有限公司2005年度生产区道路的维护费、厂区除四害等相关费用合计660000元,该合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日止。

    8、股权转让协议：本公司于2004年12月7日与湘潭电机力源物资贸易有限公司签订了《股权转让协议》,本公司将持有的湖南湘电恒力电气有限公司15%的股权以每股1元的价格共计840,000元转让给湘潭电机力源物资贸易有限公司；本公司于2005年元月18日与湘潭电机力源物资贸易有限公司签订了《股权转让协议》,本公司将持有的湖南湘电恒力电气有限公司25%的股权以每股1元的价格共计1,400,000元转让给湘潭电机力源物资贸易有限公司。所有转让款项都于2005年3月份付清。

    9、与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易,按照公司《关联交易决策制度》的规定,可以由公司经理层根据生产经营的实际情况签订协议。

    七、备查文件

    (1)本公司第二届董事会第十二次会议决议；

    (2)本公司独立董事意见。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    2005年4 月14日