本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2004年3月14日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名,实到董事11名,公司监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告的议案》。

    二、审议通过了《公司2003年度年报及年度报告摘要的议案》(全文见上交所网站)。

    三、审议通过了《公司2004年度生产经营方针和投资计划的议案》(全文见上交所网站)。

    四、审议通过了《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案》。

    五、审议通过了《公司2003年度利润分配的议案》。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润33,261,155元,加上年初未分配利润23,148,008元,2003年度可供分配利润为56,409,163元。根据公司章程的规定,公司按2003年度实现净利润提取10%的法定公积金3,303,950元,提取5%的法定公益金1,651,975元,可供股东分配利润为51,453,238元,拟按2003年度实现净利润提取5%的任意盈余公积金1,651,975元。

    公司拟以2003年末总股本19,500万股为基数,向全体股东每10股派发现金1.5元(含税),分配总额为29,250,000元。公司2003年度累计未分配利润为20,551,263元,将转入下一年度。

    公司无资本公积金转增股本预案。

    六、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》。

    根据公司的实际需要,继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期为一年。

    七、审议通过了《推选证券事务代表的议案》,同意推选李怡文先生为公司证券事务代表。

    八、审议通过了《公司董、监事2004年度报酬及考核原则的议案》。

    2004年,公司仍拟实行专职董、监事年薪制,兼职董、监事津贴制；年薪分为月度基薪和效益年薪两部分,分别按照月度和年度挂钩指标考核发放(全文见上交所网站)。

    九、审议通过了《公司经理层2004年度报酬及考核原则的议案》。

    2004年,公司仍拟实行经理人员年薪制；年薪分为月度基薪和效益年薪两部分,分别按照月度和年度挂钩指标考核发放(全文见上交所网站)。

    十、审议通过了《修改公司章程的议案》(全文见上交所网站)。

    十一、审议通过了《收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案》。

    根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定,公司4名关联董事在表决本议案时进行了回避,未计入有效表决票。经7名非关联董事表决,全票通过了《收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案》。

    十二、审议通过了《关于公司经理层人员变动的议案》。

    由于工作变动,刘志立先生不再担任公司副总经理。

    以上除第七、九、十二项外,都须提交公司2003年度股东大会审议。

    十三 、审议通过了《关于召开湘电股份2003年度股东大会的议案》。

    公司定于2004年4月18日召开2003年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2004年4月18日(星期日)上午9点。

    3、会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    一、审议《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议《2003年度监事会工作报告》；

    三、审议《公司2003年度年报及年度报告摘要》(全文见上交所网站)；

    四、审议《公司2004年度生产经营方针和投资计划》；

    五、审议《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案》；

    六、审议《公司2003年度利润分配的议案》；

    七、审议《续聘会计师事务所的议案》；

    八、审议《公司董、监事2004年度报酬及考核原则的议案》；

    九、审议《修改公司章程的议案》(全文见上交所网站)；

    十、审议《收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案》；

    十一、审议《关于汪叔仁先生辞去公司监事职务的议案》；

    十二、审议《关于提名柳春玲女士为公司监事的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、公司董、监事和高级管理人员；

    2、截止2004年4月8日(星期四)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)；

    4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

    (四)登记方法

    1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

    3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

    4、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

    5、登记时间：2004年4月13日(星期二)至4月14日(星期三)

    (五)其他事项

    1、与会股东的食宿、交通费自理。

    2、联系人：汤鸿辉、李怡文

    3、联系电话：0732-8595252 传真：0732-8595732

    4、通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

    5、邮政编码：411101

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    附件二：证券事务代表候选人简历

    附件三：监事候选人简历

    附件四：独立董事意见

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二??四年三月十六日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    附件二：

    证券事务代表候选人李怡文先生简历

    李怡文 男,汉族,中共党员,湘潭大学本科毕业,助理经济师。1971年11月出生于湖南茶陵。1995年7月参加工作,历任湘潭电机集团有限公司办公室秘书、电气成套分公司办公室主任、湘潭电机股份有限公司主管秘书,现任湘潭电机股份有限公司证券部副部长。

    附件三：

    监事候选人柳春玲女士简历

    柳春玲 女,1954年4月出生,汉族,北京人,中共党员, 研究生学历,高级会计师。1970年12月参加工作,历任北京地铁总公司会计、财务科长、财务处副处长、财务处处长,现任北京地铁运营公司财务部部长。

    湘潭电机股份有限公司独立董事意见

    2004年3月14日

    湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年3月14日召开了第二届董事会第六次会议,会议审议并通过了《关于收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案》。公司董事会已经向我们提交了有关本次收购议案的相关资料,经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。鉴于此次收购涉及到公司关联交易,基于独立董事独立判断的立场,我们发表如下意见：

    1、此项收购方案已经过包括独立董事在内的全体董事认真讨论,董事会全体成员履行了勤勉尽责的职责,决策的程序合法有效。

    2、此项收购议案为维护股份公司形象,改善技术部门办公条件,提高公司研发效率具有重要意义。

    3、此项收购议案定价合理,符合上市公司的利益,不会损害中小股东的利益。

    

独立董事(签名)：

    钟山 盛杰民 樊行健 陈晓红

    二○○四年三月十四日