本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)整体收购湘潭电机集团有限公司(以下简称“集团”)科技大楼,交易金额为822.13万元。

    ●关联交易回避事宜：本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、罗百敏先生已按照有关规定回避表决。4名独立董事和3名非关联方董事参与了表决并全部同意此预案。此项关联交易尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    1、整体收购集团科技大楼后,有利于改善公司科技人员工作环境和条件,促进公司研发工作,提高公司竞争力。

    2、本次收购完成后,有利于减少公司与集团的关联交易,保证公司经营管理的独立性和资产的完整性。

    一、关联交易概述

    2004年3月14日,公司第二届董事会第六次会议认真审议了《关于收购湘潭电机集团有限公司科技大楼的议案》。根据公司《关联交易决策制度》的规定,出席会议的11名董事中,关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、罗百敏先生等4人回避了表决。4名独立董事和3名非关联方董事经过认真审议,一致表决通过了该议案。公司拟以具有证券从业资格的湖南天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报［2003］3-512号文(全文详见上交所网站)确认的集团科技大楼评估后的资产净值822.13万元为定价依据,以822.13万元的价格收购湘潭电机集团有限公司科技大楼。根据《公司章程》的规定,该项议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,集团作为公司的第一大股东,属公司关联方,本次交易构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    企业名称：湘潭电机集团有限公司

    住所：湖南省湘潭市下摄司街302号

    法定代表人：周建雄

    注册资金：42930万元

    经营范围：经营湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理。

    湘潭电机集团有限公司成立于1993年,是湖南省人民政府授权实行国有资产经营管理的国有独资公司,其前身湘潭电机厂是成立于1936年的国民党中央电工器材厂。截止2003年底,公司总资产217654.64万元,净资产为58082.63万元。

    集团持有本公司115435069股国有法人股,占总股份59.2%,为本公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    集团科技大楼始建于1993年,图幅编号为306012047,权证号106711,钢筋混凝土框架结构、7层,建筑面积7281.38平方米。2003年6月份,湖南天职孜信会计师事务所有限公司对大楼进行了评估,科技大楼原值730.12万元,评估价值为822.13万元,增值92.01万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本次交易主体：湘潭电机集团有限公司、湘潭电机股份有限公司。

    2、协议签署日期：尚未签署。

    3、交易标的及价格：本次交易标的为集团科技大楼,交易价格为822.13万元。

    4、本次交易的定价依据

    以2003年5月31日为基准日,以经具有证券从业资格的湖南天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报［2003］3-512号文(全文详见上交所网站)确认的集团科技大楼评估后的净资产值为定价依据。

    5、交易生效条件

    (1)公司股东大会审议通过；

    (2)收购协议签署。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、此次收购是公司生产经营规模不断扩大、发展的需要。本次收购,有利于公司整合资源,加强对科研工作和对科技人员的管理,进一步提高科研工作效率,适应公司持续快速发展的需要。

    2、此次收购是提高公司核心竞争力的需要。本次收购,有利于树立公司的对外形象,建立完整、高效的研发中心,不断提升公司的技术水平和市场竞争力。

    3、本次收购有利于减少公司的关联交易行为,继续保持公司的独立性,有利于保护中小股东的合法权利和利益。

    六、独立董事对本次关联交易事项的意见

    公司独立董事钟山先生、盛杰民先生、樊行健先生和陈晓红女士认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定,该协议是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的,遵循了相关政策规定,是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第六次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、天职孜信会计师事务所有限公司为本次交易出具的天孜湘评报［2003］3-512号评估报告。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    二00四年三月十六日