本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湘潭电机股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第五次会议于2004年2月7日在湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名,实到董事11名,公司监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于公司总经理变动的议案》

    因工作变动,马甄拔先生不再担任公司总经理。根据董事长周建雄先生提名,同意聘任陈飞翔先生为公司总经理。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《关于聘任王林先生为公司副总经理的议案》

    因工作需要,根据总经理陈飞翔先生提名,同意聘任王林先生为公司副总经理。

    赞成票10票,反对票0票,弃权票1票。王林先生本人弃权。

    三、审议通过了《关于聘任郭碧强女士为公司财务总监的议案》

    因工作变动,周维先生不再担任公司财务总监(见2003年11月18日公司第二届董事会第四次会议决议公告)。根据总经理陈飞翔先生提名,同意聘任郭碧强女士为公司财务总监。

    赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了《关于湖南湘电恒力电气有限公司股权变动的议案》

    公司将在湖南湘电恒力电气有限公司(以下简称恒力公司)占有的51%的股权中,转让不超过15%的股权给恒力公司高管人员和战略投资者,转让价格为公司原收购价格,即1股等于1元。公司由原来的绝对控股变为相对控股。

    赞成票10票,反对票1票,弃权票0票。

    五、审议通过了《关于推行事业部制的议案》

    为适应公司实现跨越式发展的战略思路,进一步理顺内部关系,提高运行效率,增强公司的市场适应能力,公司进行事业部制改革。公司以现有的主导产品为主线建立事业部。董事会授权公司经营班子组成专门工作组全力推进事业部制改革,全部改革工作从2004年2月份开始,以后逐步完善。

    同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了《收购长沙水泵厂有限公司部分股权项目的议案》

    长沙水泵厂有限公司系我国专业生产各种叶片泵产品的国家二级企业,国内水泵行业五大重点骨干厂家之一,主要生产销售泵、环保设备、通用机械和电气产品,注册资本8567.5万元。为发挥水泵与电机产品的配套优势和协同效应做大机电主业,同时利用长泵的品牌优势和行业地位,进入水泵行业,延伸产业链。公司同意以1股等于1元价格的收购长沙水泵厂有限公司69.96%的股权,即收购长沙水泵厂有限公司5994.0658万元股权,收购价格为5994.0658万元。董事会授权公司收购筹备小组办理具体收购事宜。

    同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    七、公司定于2004年3月14日召开2004年度第一次临时股东大会,审议《关于收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案》,现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2004年3月14日(星期日)上午9点。

    3、会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    审议《关于收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、公司董、监事和高级管理人员；

    2、截止2004年3月5日(星期五)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)；

    4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

    (四)登记方法

    1、法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证 、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续。

    3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

    4、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

    5、登记时间：2004年3月9日至3月10日

    (五)其他事项

    1、与会股东的食宿、交通费自理。

    2、联系人：汤鸿辉、李怡文

    3、联系电话：0732-8595252 传真：0732-8595732

    4、通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

    5、邮政编码：411101

    特此公告。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    二OO四年二月十一日

    湘潭电机股份有限公司独立董事意见

    2004年2月7日

    湘潭电机股份有限公司(以下简称″公司″)于2004年2月7日召开了第二届董事会第五次会议,会议审议并通过了《关于收购长沙水泵厂有限公司部分股权的议案》。公司董事会已经向我们提交了有关本次收购议案的相关资料,经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。鉴于此次收购对公司经营生产影响较大,基于独立董事独立判断的立场,我们发表如下意见：

    1、此项收购方案已经过包括独立董事在内的全体董事多次讨论,并依照公司章程经战略发展委员会讨论通过后,提交董事会审议,董事会全体成员履行了勤勉尽责的职责,决策的程序合法有效。

    2、此项收购议案定价合理,符合上市公司的利益,不会损害中小股东的利益。

    3、此项收购议案使得公司得以从电机配套产业链延伸至水泵整机产业,拓展经营业务和市场；有利于公司进行整体开发、实现资源互补；有利于发挥资产的综合生产能力,节约成本,增加效益,进一步提高公司的产业竞争力。

    4、考虑到此次收购存在的风险,公司应进一步完善、落实风险防范和规避的对策。

    5、同意在不动用募集资金的情况下完成此次收购。

    

独立董事(签名)：

    樊行健 陈晓红

    钟山 盛杰民

    二00四年二月七日