特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次交易为收购长沙水泵厂有限公司工会委员会持有的长沙水泵厂有限公司5994.0658万元股权,受让价格为5994.0658万元。

    ●本次交易不属于关联交易。

    ●作为本次交易的定价条件,长沙市人民政府以长府阅(2003)120号《关于长沙水泵厂有限公司转让部分股权给湘潭电机股份有限公司有关问题的会议纪要》(简称：″《会议纪要》″)同意将长泵公司所使用的三宗共计222056.61平方米行政划拨地变更为工业出让地(其中宗地二7220.87平方米变更为住宅出让用地),并将土地出让收入弥补长沙水泵厂有限公司净资产负数8019.29万元、补实注册资本金8567.5万元和核销1000万元不良资产。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,湘潭电机股份有限公司(以下简称 ″湘电股份″)现将收购长沙水泵厂有限公司(以下简称：″长泵公司″)部分股权的交易事项公告如下：

    一、交易概述

    1、交易概述

    湘电股份联合湘潭电机集团有限公司及若干自然人作为受让方,与长沙市经济委员会(简称″市经委″)、长沙水泵厂有限公司工会委员会(简称：″长泵工会″)共同议定《股权转让协议》(以下简称《协议》),湘电股份拟受让长泵工会持有的长泵公司5994.0658万元股权,占长泵公司注册资本的69.96%,受让价款为5994.0658万元。

    本次股权收购行为不属于关联交易。

    2、本公司董事会审议情况

    本次交易事项已经2004年2月7日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过。

    3、本交易生效条件

    《协议》在同时满足以下条件后生效：(1)长泵公司股东会通过长泵工会本次股权转让事宜；(2)长沙市人民政府同意本协议所述定价条件。

    二、交易对方情况

    长泵工会是由1951年成立的长沙水泵厂工会委员会变更而来,目前持有长沙市总工会核发的长工法证字第1354号《湖南省基层工会社团法人证书》和长沙市质量技术监督局核发的73675356-6号《组织机构代码证》。法定代表人：丁祥鑫。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为长泵工会持有的5994.0658万元长泵公司股权,占长泵公司注册资本的69.96%。以下是长泵公司的基本情况：

    (一)基本信息

    企业法人营业执照注册号：4301001000035

    公司名称：长沙水泵厂有限公司

    住所：长沙市芙蓉南路99号

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产销售泵、环保设备、通用机械和电气产品；新技术和新产品开发、设计服务；本公司产品的安装及维修；出口国家核定的商品及本企业生产、科研所需的原材料和机械设备零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和″三来一补″业务。

    注册资本：8567.5万元

    法定代表人：凌跃农

    成立日期：1996年11月13日

    登记机关：长沙市工商行政管理局

    税务登记证号：国税湘字430103274958195号,地税湘字430103274958195号

    (二)历史沿革

    长泵公司前身为1951年成立的长沙水泵厂,1996年9月6日经市政府长政函[1996]41号《关于同意组建长沙通大集团有限公司的批复》,长沙水泵厂和其他两家国有企业作为紧密层企业,组建长沙通大(集团)有限公司,并明确该公司为国有独资有限公司,具有投资功能,通过授权经营后为国有资产投资主体。1998年12月8日市政府办公厅以长政办函[1998]130号文《关于同意调整长沙通大集团有限公司的批复》,同意以长沙水泵厂为母体改制为新的通大集团有限公司,仍为国有独资有限公司,具有投资功能,通过授权经营后为国有资产投资主体。2000年6月12日,长沙通大(集团)有限公司作为长沙市国企″两个置换″产权改革试点企业,经市企改办长企改(2000)04号文《关于同意长沙通大(集团)有限公司＜股份制改造方案＞的批复》批准,由市属国有独资公司改组为产权多元化的有限责任公司,注册资本8567.5万元。2002年5月8日,经市企改办长企改(2002)023号文《关于对原改制企业长沙通大(集团)有限公司的股权结构重新调整的批复》批准,对股权结构进行了调整。2003年6月更名为长沙水泵厂有限公司。

    (三)股权结构

    市经委出资1731.0675万元,持股比例为20.21%；长泵工会出资6776.4325万元,持股比例为79.09%；湖南湘江涂料集团有限公司出资60万元,持股比例为0.70%。

    (四)经营状况

    长泵公司系我国专业生产各种叶片泵产品的国家二级企业,国内水泵行业五大重点骨干厂家之一,1993年跨入″中国500家最大机械工业企业″行列。主导产品为″C.B″牌(商标注册证号：149454)系列水泵。截止到2004年1月3日在册员工为1715人。长泵公司在2000年之前一直是市政府扶优扶强对象,但近年来,由于在产权改革试点过程中出现了波折,加上内部管理薄弱,面对日益激烈的市场竞争也没能采取有效的应对措施,连年出现亏损。最近三年的主营业务收入和利润总额情况如下表：

                                                            单位：元
    项目             2003年上半年          2002年          2001年
    主营业务收入      110,446,147.63    168,921,950.67    167,255,746.79
    利润总额          -54,325,671.12    -72,406,668.89    -14,636,943.81

    (五)资产状况

    1、经审计的帐面值

    根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘专审[2003]3-400号《专项审计报告》(全文详见上海证券交易所网站),截至基准日2003年6月30日,长泵公司资产总额197,012,836.24元,负债总额为277,808,384.80元,净资产额为-82,382,644.53元。以下是最近三年的资产、负债和股东权益：

                                                        单位：元
    项目       2003年上半年      2002年             2001年
    资产        197,012,836.24    255,259,388.65    411,429,312.44
    负债        277,808,384.80    281,601,081.04    251,853,184.54
    股东权益    -82,382,644.53    -29,951,674.86    155,096,831.21

    长泵公司2002年度会计报表和2003年6月会计报表附后。

    2、资产评估情况

    根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报(2003)第029号《长沙水泵厂有限公司资产评估报告书》(全文详见上海证券交易所网站),截至基准日2003年6月30日,长泵公司总资产评估值为170,318,639.56元,评估增值-460,312.53元,增值率为-0.27%；负债评估值为250,511,540.36元,评估增值-2,650.056.26元,增值率为-1.05%；净资产评估值为-80,192,900.80元,评估增值2,189,743.73元,增值率为2.66%。以下是资产评估结果汇总表：

                                                金额：万元
    项目           帐面净值   调整后帐面净值    评估价值
    流动资产        9838.76       9838.76        9096.16
    长期投资         592.00        592.00         839.83
    固定资产        6647.13       6647.13        7095.87
    其中：在建工程    52.98         52.98          44.05
    建筑物          3880.17       3880.17        4065.72
    设备            3184.40       3184.40        2986.11
    其他资产
    资产总计       17077.89      17077.89       17031.86
    流动负债       23866.16      23866.16       23601.15
    长期负债        1450.00       1450.00        1450.00
    负债总计       25316.16      25316.16       25051.15
    净资产         -8238.27      -8238.27       -8019.29

    四、交易合同的主要内容

    (一)协议的主要条款

    1、本次交易的标的

    依据交易各方议定的协议,湘电股份受让长泵工会持有的长泵公司5994.0658万元股权,占长泵公司注册资本的69.96%。

    2、本次交易的定价

    依据交易各方议定的协议,湘电股份按长泵工会出资原值受让其股权,即湘电股份应向长泵工会支付的股权转让款为5994.0658万元。

    作为本次交易的定价条件,长沙市人民政府以长府阅(2003)120号《关于长沙水泵厂有限公司转让部分股权给湘潭电机股份有限公司有关问题的会议纪要》(简称：″《会议纪要》″)同意将长泵公司所使用的三宗共计222056.61平方米行政划拨地变更为工业出让地(其中宗地二7220.87平方米变更为住宅出让用地),并将土地出让收入弥补长泵公司净资产负数8019.29万元、补实注册资本金8567.5万元和核销1000万元不良资产。

    依据长沙永信评估咨询有限责任公司长永信土估字(2003)第612号《土地估价报告》(全文详见上海证券交易所网站),长泵公司所使用的上述三宗共计222056.61平方米行政划拨地按工业用途(其中宗地二7220.87平方米按住宅用途)出让地评估价格总额为23942.85万元(含出让金4611.76万元)。

    3、本次交易的支付方式

    依据交易各方议定的协议,湘电股份全部以货币资金支付股权转让款,并在本协议生效后的15日一次性全部付清。

    4、本次交易的股权转让安排

    本协议签署日到第一次股权转让价款支付后新一届董事会产生期间,湘电股份派出代表到长泵公司,长泵公司的重大经营决策、资产处置、对外担保、重大借款、设置抵押等事项应与湘电股份代表协商一致办理。股权转让完成后,长泵公司的名称变更为湘电长沙水泵厂有限公司(以工商部门核准的名称为准),各方一致同意尽最大努力支持新公司的生产和发展。

    五、涉及交易的其他事项

    1、相关政策优惠

    长沙市人民政府比照国有企业改制政策为本次交易提供了优惠政策支持。《会议纪要》明确：为支持湘电股份收购长泵公司之后扩大生产规模、把长泵公司建成世界一流的泵业生产厂,市政府同意：

    (1)减半征收土地出让金(4611.76万元÷2＝2305.88万元)；

    (2)免收土地出让中的营业税和契税；

    (3)凡涉及到此次股权转让中的有关变更、登记手续,免收除工本费之外的一切费用；

    (4)同意将土地出让总收入减去弥补资产负数、补实注册资本金、核销不良资产和优惠50%的土地出让金后,剩余的4050.18万元,按改制和招商引资有关政策先全部借给收购后的新公司,再在收购后的新公司的增长税收(以上年度为基数)中按增长部分50%的额度逐年抵减。

    2、人员和债务重组安排

    湘电股份在《协议》中承诺,股权转让完成后,努力发展水泵主业,积极创造劳动岗位,稳定职工队伍,依法维护职工劳动权利,依法存续职工劳动关系,保证职工(含内退职工)福利和社会保险等合法利益严格按国家法律、法规和政策执行；保证四项提留费用专款专用。除上述安排外,本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁和债务重组等事项。

    3、资金安排

    本次交易与《招股说明书》所列项目无关。交易所需资金5994.0658万元拟通过银行贷款解决。

    六、交易动机及对上市公司未来经营的影响

    (一)交易动机

    1、利用水泵与电机产品的配套优势和协同效应,做大机电主业,提高电机产品市场份额和主营业务利润。

    2、利用长泵的品牌优势和行业地位,进入水泵行业,延伸产业链,拓宽利润来源。

    3、利用长泵公司的铸造能力,为机电产品建立大型铸件加工基地。

    4、为公司在长沙建立战略基地创造条件。

    (二)对上市公司未来经营的影响

    通过本次交易,公司将与长泵公司形成配套优势和协同效应,做大机电主业,提高电机产品市场份额和主营业务利润；同时有利于公司利用长泵公司的品牌优势和行业地位,迅速进入水泵行业,延伸产业链,拓宽利润来源。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第五次会议决议及经董事签字的会议纪录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、天职孜信会计师事务所有限公司为本次交易出具的天孜湘专审[2003]3-400号《专项审计报告》；

    5、中发国际资产评估有限公司为本次交易出具的中发评报字[2003]第029号《资产评估报告书》。

    6、长沙永信评估咨询有限责任公司长永信土估字(2003)第162号《土地估价报告》。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    二OO四年二月十一日

    长沙水泵厂有限公司资产评估报告书摘要

    中发评报字【2003】第029号

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文并需特别关注报告中的特别事项说明。

    中发国际资产评估有限公司接受湘潭电机股份有限公司的委托,依照国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对湘潭电机股份有限公司拟受让长沙水泵厂有限公司部分股权而涉及的长沙水泵厂有限公司全部资产及负债进行了评估,本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,并用重置成本法、现行市价法等方法对各类资产进行评估。对委估资产和负债在二○○三年六月三十日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    在资产评估过程中,中发国际资产评估有限公司资产评估人员遵照公认的评估原则,依据有效的法律法规及价格信息,针对评估范围内的资产类别选用适当的评估方法,对委估资产及负债实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。

    中发国际资产评估有限公司对2003年6月30日的委估资产和负债得出评估结论如下：长沙水泵厂有限公司纳入评估范围的资产账面值为人民币170,778,952.09元 ,调整后账面值170,778,952.09元 ,评估值170,318,639.56元 ,评估增值-460,312.53元 ,增值率-0.27 % ；负 债 账面值为人民币253,161,596.62元 ,调整后账面值253,161,596.62元,评估值250,511,540.36元,评估增值-2,650,056.26元,增值率-1.05% ；净资产账面值为人民币-82,382,644.53元,调整后账面值-82,382,644.53元,评估值-80,192,900.80元,评估增值2,189,743.73元,增值率2.66%。(评估结果详见资产评估报告书第二分册--资产评估明细表。)

    资产评估结果汇总表

                                                    金额单位：人民币万元
    项    目        账面净值  调整后账面净值  评估价值   增减值     增值率%
                       A             B            C      D＝C-B  E＝(C-B)/
                                                                   B*100%
    流动资产      1   9,838.76    9,838.76    9,096.16  -742.60      -7.55
    长期投资      2     592.00      592.00      839.83   247.83      41.86
    固定资产      3   6,647.13    6,647.13    7,095.87   448.74       6.75
    其中:在建工程 4      52.98       52.98       44.05    -8.93     -16.86
    建筑物        5   3,880.17    3,880.17    4,065.72   185.55       4.78
    设备          6   3,184.40    3,184.40    2,986.11  -198.29      -6.23
    其他资产      7
    资产总计      8  17,077.89   17,077.89   17,031.86   -46.03      -0.27
    流动负债      9  23,866.16   23,866.16   23,601.15  -265.01      -1.11
    长期负债     10   1,450.00    1,450.00     1450.00     0.00       0.00
    负债总计     11  25,316.16   25,316.16   25,051.15  -265.01      -1.05
    净  资  产   12  -8,238.27   -8.238.27   -8,019.29   218.98       2.66

    长沙水泵厂有限公司的评估基准日资产和负债业已经过天孜信会计师事务所审计。本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2003年6月30日起至2004年6月29日止。超过2004年6月29日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。

    本报告专为委托方用于本报告所列明的评估目的以3及报送资产评估主管机关核准而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    

评估机构法人代表： 寇文峰

    注册资产评估师： 陈 思

    注册资产评估师： 施云青

    中发国际资产评估有限公司

    二○○三年八月

    土地估价报告

    项目名称：长沙水泵厂有限公司芙蓉南路68、99号和天心区黑石村土地使用权价格评估

    受托估价单位：长沙永信评估咨询有限责任公司

    土地估价报告编号：长永信土估字(2003)第612号

    提交估价报告日期：2003年10月24日

    土地估价报告

    第一部分 摘要

    一、估价项目名称：长沙水泵厂有限公司芙蓉南路68号、99号和天心区黑石村土地使用权价格评估

    二、委托估价方：湘潭电机股份有限公司

    三、估价目的：根据委托方提供的有关资料,长沙水泵厂有限公司拟将其部分股权转让给湘潭电机股份有限公司,本次评估是为此次股权转让过程中所涉及的土地资产提供其价格参考依据。

    四、估价基准日：2003年10月24日

    五、估价日期：2003年10月20日-2003年10月24日

    六、地价定义

    宗地一的现状开发程度为″六通一平″(即宗地红线外通路、通电、供水、通讯、排水、通气,宗地红线内地面平整),估价期日的国有土地使用证登记用途为工业用途,土地权属性质为国有划拨土地。根据地价评估的技术规程及此项目的评估目的、土地的权属性质和用途特点,此次评估的价格是估价对象在2003年10月24日,评估设定的开发程度与现状开发程度一致,设定用途为工业用途,设定容积率为0.5,设定土地使用年期为50年的土地使用权价格。

    宗地二的现状开发程度为″六通一平″(即宗地红线外通路、通电、供水、通讯、排水、通气,宗地红线内地面平整),估价期日的国有土地使用证登记用途为住宅用途,土地权属性质为国有划拨土地。根据地价评估的技术规程及此项目的评估目的、土地的权属性质和用途特点,此次评估的价格是估价对象在2003年10月24日,评估设定的开发程度与现状开发程度一致,设定用途为住宅用途,设定容积率为区域平均值,设定土地使用年期为70年的土地使用权价格。

    宗地三的现状开发为″四通部分平整″(即宗地线外通路、通电、供水、通讯,宗地红线内地面部分平整),估价期日的国有土地使用证登记用途为工业用途,土地权属为国有划拨土地。根据地价评估的技术规程及此项目的评估目的、土地的权属性质和用途特点,此次评估的价格是估价对象在2003年10月24日,评估设定的开发程度与现状开发程度一致,设定用途为工业用途,设定容积率为0.2,设定土地使用年期为 50年的土地使用权价格。

    七、估价结果：

    宗地一：设定开发程度为″六通一平″(即宗地红线外通路、通电、供水、通讯、排水、通气,宗地红线内地面平整),设定用途为工业用途,设定容积率为0.5,设定土地使用年期为50年的土地使用权总价格为人民币贰亿壹仟柒佰伍拾壹万贰仟伍佰捌拾柒元整[￥217512587.00元整],土地平均单价为1168.3元/平方米；划拨土地使用权总价格为人民币壹亿柒仟陆佰壹拾玖万玖仟伍佰叁拾壹元整[￥176199531.00元整],划拨土地使用权单价为946.4元/平方米。

    宗地二：设定开发程度为″六通一平″(即宗地红线外通路、通电、供水、通讯、排水、通气,宗地红线内地面平整),设定用途为住宅用途,设定容积率为区域平均值,设定土地使用年期为70年的土地使用权总价格为人民币壹仟零玖拾肆万叁仟贰佰贰拾捌元整[￥10943228.00元整],土地平均单价为1515.5元/平方米；划拨土地使用权总价格为人民币捌佰捌拾壹万伍仟贰佰叁拾捌元整[￥8815238.00元整],划拨土地使用权单价为1220.8元/平方米。

    宗地三：现状开发程度为″四通部分平整″(即宗地线外通路、通电、供水、通讯,宗地红线内地面部分平整),设定用途为工业用途,设定容积率为0.2,设定土地使用年期为50年的土地使用权总价格为人民币壹仟零玖拾柒万贰仟柒佰柒拾柒元整[￥10972777.00元整],土地平均单价为382.9元/平方米；划拨土地使用权总价格为人民币捌佰贰拾玖万陆仟贰佰壹拾元整[￥8296210.00元整],划拨土地使用权单价为289.5元/平方米(估价结果详见附表1)。

    八、土地估价师签字

    姓名 土地估价师资格证书号

    陈明扬 96180003

    曾 彤 2000430059

    九、土地估价机构

    

估价机构负责人签字：李昌军

    长沙永信评估咨询有限责任公司

    二00三年十月二十四日

    专项审计报告

    天孜湘专审[2003]3-400号

    湘潭电机股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,对因贵公司拟收购长沙水泵厂有限公司股权而由其编制的长沙水泵厂有限公司母公司2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表,2002年度的利润表及利润分配表、合并利润及利润分配表,2002年度的现金流量表、合并现金流量表以及长沙水泵厂有限公司母公司2003年6月30日的资产负债表、合并资产负债表,2003年度1-6月的利润表及利润分配表、合并利润及利润分配表,2003年度1-6月的现金流量表、合并现金流量表进行了审计。这些会计报表的编制是由长沙水泵厂有限公司管理当局负责,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关规定,在所有重大方面公允地反映了长沙水泵厂有限公司母公司及合并2002年12月31日的财务状况、2002年度的经营成果、2002年度的现金流量情况以及长沙水泵厂有限公司母公司及合并2003年6月30日的财务状况, 2003年度1-6月的经营成果、2003年度1-6月的现金流量情况。

    

天职孜信会计师事务所 中国注册会计师：丁景东

    中国·北京 中国注册会计师：屈先富

    2003年8月8日