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湘潭电机股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年11月16日上午在湖南省湘潭市湘电大酒店举行。会议由公司董事长周建雄主持。公司全体董事周建雄、马甄拔、张建伟、罗百敏、王林、李吉平、汤鸿辉,独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红参加了会议。监事会全体成员及证券部、财务管理部、企业管理部负责人列席了会议。
经与会董事审议,会议作出以下决议：
一、审议通过了《关于巡回检查整改报告的议案》
经与会董事记名投票表决,全票通过了《关于巡回检查整改报告的议案》。
二、审议通过了《关于收购湘机集团在湖南恒力电气有限公司股权的议案》
湖南恒力电气有限公司(简称恒力公司)是一家生产电线电缆的制造企业,湘潭电机集团有限公司(简称湘机集团)拥有该公司40%的股权。按照2003年4月湖南省开元会计事务所评估湖南恒力电气有限公司净资产为426.910万元,公司拟以现金与净资产1：1的方式收购湘机集团在恒力公司的所有股权,约折合人民币170.764万元。收购完成后,拟增加投资,控股恒力公司51%的股权。
由于涉及关联交易,5名关联方董事回避了表决。经6名非关联方董事记名投票表决,全票通过了《关于收购湘机集团在湖南恒力有限公司股权的议案》。
针对本次收购,公司全体独立董事发表了如下独立意见：湘电股份收购湘机集团在湖南恒力有限公司的股权,有利于提高湘电股份的生产配套能力,降低生产成本,也有利于扩大生产经营规模,促进公司发展,同时可以减少湘电股份与湘机集团的关联交易。就本次收购,具有证券从业资格的会计师事务所出具了相关的报告,决策程序合法、合规,符合公司《关联交易决策制度》的相关规定,决议有效。
三、审议通过了《关于设立发展战略研究室的议案》
经与会董事记名投票表决,全票通过了《关于设立发展战略研究室的议案》。
四、审议通过了《关于经理层部分高管人员变动的议案》
由于工作变动,周维先生不再担任公司财务总监；拟聘任周健君先生为公司副总经理。
经与会董事记名投票表决,全票通过了《关于经理层部分高管人员变动的议案》。
五、审议通过了《关于公司与关联方资金往来及对外单位担保情况的议案》
根据中国证监会长沙特派办《关于转发＜关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知＞并进行自查的通知》(长特办字〖2003〗79号文件)的规定,公司对关联方资金往来及对外单位担保情况进行了认真的自查,经与会董事记名投票表决,全票通过了《关于公司与关联方资金往来及对外单位担保情况的议案》。
公司全体独立董事针对自查结果发表了如下独立意见：公司与关联方交易的决策程序合法、合规,其价格为公允市场价,资金往来符合相关财务会计制度的规定,未发现侵害广大中小股东利益的情形。截止2003年10月30日,公司未向外提供任何形式的担保。所提供的自查数据真实、准确、有效。
湘潭电机股份有限公司董事会
二00三年十一月十八日
湘潭电机股份有限公司关于巡回检查整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会长沙特派员办事处于2003年9月对本公司进行了现场巡回检查,2003年10月28日向本公司发出了《关于对湘潭电机股份有限公司限期整改的通知》。收到整改通知后,公司高度重视,认为此次巡回检查有利于进一步提高公司规范运作和信息披露的水平,有利于公司长远持续健康的发展。公司全体董、监事、高管人员及有关部门人员组织了专门会议,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求制定了整改方案,逐一落实整改要求。公司制定的整改方案已经于2003年11月16日召开的第二届第四次董事会审议通过,现将整改报告公告如下：
一、公司在规范运作和“五分开”方面要大力加强
1、公司未完全实现与控股股东的“五分开”,具体表现在：
⑴个别资产产权不完整。公司目前尚有12台汽车的产权未过户到公司名下,其产权所有人仍为控股股东、个人或其他单位。
本公司将按公司发〖2003〗19号《公司小车管理办法》文件中第6、5条“凡公司购置(含抹进车)的小车,在办理照证开具发票等手续时,一律只能以‘湘潭电机股份有限公司’名称登记办证”之规定,于2003年12月20日前办理好过户手续。
⑵公司人员不够独立。公司董事长、总经理均为双重任职,公司董事长兼任控股股东法定代表人并在控股股东领取薪酬,公司总经理兼任控股股东总经理；公司副部长等中层以上干部的任免由控股股东的组织人事部门决定。
对董事长、总经理的双重任职问题,公司将向湖南省委和省人民政府报告此次巡回检查提出的整改要求,并作出必要调整和变更。
公司中层以上干部按照党管干部的原则,由组织部门先进行考察,再按公司法定程序任命。
⑶公司机构不够独立。公司与控股股东共用同一办公场所；公司所属生产部、设备部、质控部、技术中心等职能部门为公司与控股股东双方共用；审计监察部、工会和职代会也存在“两块牌子、一套人马”的现象。
本公司的办公场地系向控股股东租用,其中一楼和二楼为本公司,三楼为控股公司。从11月20日起本公司将按楼层设置标识划界,进一步从标识上明确区分本公司与控股公司的办公场所。
本公司的控股公司的营业范围为国有资产的授权经营,其本身不从事生产经营活动,组织机构中没有生产部、设备部、质控部、技术中心等职能部门。
本公司的控股公司下属的子公司主要是为本公司的生产经营服务,系本公司的关联方,各关联方与本公司各自拥有独立的生产、质量、技术等职能部门。为方便本公司的生产组织,在本公司按有关程序与各关联方签定供货协议后,本公司的生产部以合同和生产计划的形式与各关联方协调生产进度,掌握与督促其配套件的生产进度。本公司的质量、技术、设备等职能部门因在人才、技术、设施上具有一定的优势,所以向各关联公司提供了一定的技术服务,主要表现在质量标准的制定、检测标准的提供和技术开发、技术改造方案的支持。自12月20日起,本公司将逐步向各关联公司移交有关技术资料,尽快促成各关联公司不再依赖本公司提供的相关服务。
本公司将设立独立的审计监察职能。
本公司的工会和职代会均依法存在,并有效工作,在职代会、专门工作小组、团组长联席会议、平等协商签订劳动合同等方面均独立运作。本公司工会机关的工作人员与控股公司工会机关工作人员存在双重任职情形,因工会是群众组织,其机关工作人员系由职工民主选举产生,具有极大的社会属性,本公司将在12月20日前专题向省、市总工会报告,听取上级工会组织的批示。
2、《公司章程》部分条款未严格按照《上市公司章程指引》的要求制订和完善,具体表现在：
⑴第一章：应对公司股票发行上市的情况作出说明；
⑵第43条：应召开临时股东大会的情形第一项,对董事不足时的标准应规定具体的人数；
⑶第40条：“拟出席股东大会的股东,应于会议召开30日前......,”此条款适用于境外上市公司,目前并不适用于公司。
⑷第66条：“董事和股东大会选举产生的监事由持有公司发行股份5%以上的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,”此条款未就独立董事的选聘作出特别规定。
⑸第92条：规定公司设副董事长1人,与公司的实际情况不符。
⑹第107条：董事会决议表决方式为记名表决,应明确为记名投票表决。
⑺第147条：提取公益金的比例不应为一个区间,而应规定为一个确定的标准,分配股利时按照境内外审计孰低原则进行,适用于境外上市公司,目前并不适应于公司。
⑻第150条和153条：部份内容适用于境外上市公司,目前并不适用于公司
上述8条意见,公司与聘请的法律顾问进行了沟通,按照《上市公司章程指引》的规定确定了具体的修改方案,提请下一次股东大会审议通过。
3、“三会”运作存在不规范的情况,具体表现在：
⑴部份股东大会会议记录不完整,如未记录参会股东所持股份数及其占公司总股份数的比例。
公司将进一步严格规范股东大会会议记录,按要求记录好各要素,特别是对以前未记录的参会股东所持股份数及其占公司总股份数的比例要如实记录。
⑵公司董事会表决方式为记名投票方式,但公司未能提供第一届董事会第二十一次会议的表决票。
第一届第二十三次董事会是公司上市后适用新章程用记名投票表决的第一次董事会,自第一届董事会第二十二次会议开始,公司董事会已全部采用记名投票表决方式。今后公司将按照公司章程的规定进一步规范董事会的表决方式。
二、公司应加快募集资金的使用进度,并严格按计划内容投入。
1、募集资金的使用进度滞后。公司上述投资项目建设期计划为2年,大部分项目计划于2003年达产,但公司募集资金到位已近一年,实际投资额占计划投资额的比例仅为28、12%,另有新型城市公交电动客车项目、12一30吨变频调速工矿电机车项目和发展风力发电设备项目三个项目目前尚未能进行投入。
公司招股说明书承诺的新型城市公交电动客车项目、12一30吨变频调速工矿电机车项目和发展风力发电设备项目在报告期内未发生实质性投资,其原因为公司目前正就项目实施和技术引进与国外厂商进行更进一步的洽谈。
扩建大中型直流电机、交流变频调速电机、电动轮自卸车三个已实际投入的项目在报表上反映的是资金支付进度,因项目尚在建设期内,资金支付主要是预付款,不能完全反映项目的实际实施进度,公司目前已责成有关责任部门,进一步加大对项目建设工期的考核,确保在建设期内全面完成上述三个项目。
2、募集资金的实际投资项目内容与承诺投资内容有差易。如扩建大中型直流电机项目包含计算机中心及软件支出金额159.1万元；提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目有财务部软硬件支出金额29.15万元等。
大中型直流电机项目中支出的计算机及软件支出是为了扩大和加强该项目的设计能力,以便从整体上提高公司在技术开发、工艺装备等各个环节的响应市场能力。
为进一步严格控制募集资金的支出,尽快扩大公司的生产能力和规模,遵照此次巡回检查提出的整改意见,公司决定将扩建大中型直流电机项目中计算机中心及软件支出金额159.1万元和电动轮自卸车项目中开支的财务部软硬件支出29.15万元从募集资金项目中调出,改在自有资金中支出。
三、公司要加强对关联交易的信息披露。
1、根据公司与控股股东签订《综合服务协议》,2003年新增厂内电视报刊宣传、试车线租用、公共设施使用、公安消防等服务,每年共计增加费用365万元。但据了解,这些服务项目中大部分在以前年度就已存在,但在公司以前年度的信息披露中,对这部分关联交易事项未进行反映；
本公司随着生产经营规模的扩大,多项新产品开发的需要,新租用了控股股东的试车线(有轨试车线和无轨试车线),并随着技术改造的逐步深入,新厂房、新设备、新运输线的建设,使控股股东增加了大量的服务设施、扩大了服务范围和服务力度。这些服务项目系在2003年度经股东大会审议通过后新增的,以前年度未支付过相关费用,未形成关联交易。
2、根据公司与控股股东职工医院签订的《医疗协议》,2003年公司应支付给职工医院在职职工和离退休人员医疗费512万元,但公司未对该项目关联交易事项进行披露。
公司每年按工资总额的一定比率提取职工福利费,所支付的在职职工和离退休人员医疗费均在福利费中支出,未在福利费以外以任何形式支付职工医疗费,不会增加公司的成本和费用。
因控股股东下属的职工医院为非政府办、非营利性的医疗机构,在相当程度上具有公用事业部门的性质,公司未将其列入关联方,故未能及时在关联交易中披露有关公司职工和离退休人员医疗费情况,在此向投资者致歉。有关医疗费关联交易事项将在2003年年度报告中进行披露。
本公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等有关规定,切实履行信息披露义务,进一步提高信息披露的质量。
四、公司应健全会计核算制度,严格按有关规定进行准确的会计核算。
1、公司的会计核算制度存在以下问题：
⑴公司坏帐准备的计提采取对重大应收款项个别审核计提、对非重大的应收款项分帐龄按余额的一定比例计提的方法,如果公司统一按应收款项余额的比例计提,2002年度将增加坏帐准备471.33万元。由此说明公司制订的会计政策存在较大的弹性、缺乏必要稳健性。
按照《企业会计准则》的规定,公司执行的会计政策由公司董事会在遵循准则和制度的前提下制定；会计核算应当按照规定的会计处理方法进行,会计指标应当口径一致,相互可比；会计处理方法前后各期应当一致,不得随意变更。公司对于坏帐准备的计提一直采用帐龄分析法及根据以往的经验、债务单位的财务及经营情况和现金流量情况、应收帐款的当期回收情况及期后回收情况等进行坏帐准备的估计及计提的会计政策。根据财政部2002年10月9日财会〖2002〗18号文的规定,对重大的应收款项个别审核其回收的可能性,并提取坏帐准备。对其他非重大的应收款项,按其余额提取一般坏帐准备,公司执行的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定,真实、准确的反映了公司各年度的财务状况和经营成果。
⑵根据公司会计政策的规定,公司对存货跌价准备的计提采取成本与可变现净值孰低的方法,但在实际执行时对5年以上的存货却统一按20%的比例计提,并未准确核实其可变现净值,与公司会计政策的规定不符。
公司在每个会计年度结束后都对存货进行全面盘点并分类逐一与可变现价值进行比较,并以此做为计提存货跌价准备的基础。年中因未进行盘点故按以往经验测算计提,公司在以后的核算过程中将严格执行公司的会计政策,准确计提存货跌价准备。
2、证券部股票、基金投资121万元挂其他应收款,按规定应纳入短期投资核算。
公司已在2003年9月份的的会计报表中对此笔业务进行了调整,并将根据市价的变化情况及时、足额的提取短期投资跌价准备。
3、公司2003年半年报对合并范围内的内部交易事项未进行抵销,按2003年上半年公司内部销售金额和产品毛利率计算,应抵销内部购销利润157万元。
公司将在年度报表中将内部购销利润进行抵销调整。
湘潭电机股份有限公司董事会
二OO三年十一月十八日
