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    湘潭电机股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月12日上午9时在湘电宾馆会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表7人，代表股份12,000万股，占公司有表决权股份总数的61.54%，公司部份董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理马甄拔先生主持，大会经到会股东认真审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    二、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    三、审议通过了《公司2002年度利润分配议案》；

    经普华永道中天会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润40,844,889元，加上年初未分配利润33,475,271元，2002年度可供分配利润为74,320,160元。根据公司章程的规定，公司按2002年度实现净利润提取10%的法定公积金4,136,076元，提取5%的法定公益金2,068,038元，可供股东分配利润为68,116,046元,拟按2002年实现净利润提取5%的任意盈余公积金2,068,038元，公司2002年度累计未分配利润为66,048,008元。

    公司以2002年末总股本19,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.2元（含税），分配总额为42,900,000元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。根据公司章程的有关规定，本次利润分配方案公司董事会将在股东大会通过之日起2个月内完成股利的派发事项。

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    四、审议通过了《公司2002年度年报及年报摘要》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    五、审议通过了《公司2003年度生产经营方针和投资计划》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    六、审议通过了《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    七、审议通过了《关于前次股东大会以来股东大会决议执行情况的报告》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    八、审议通过了《公司2002年度关联交易情况的议案》；

    根据公司《关联交易决策制度》第11条的相关规定，本次股东大会对公司2002年关联交易情况进行了审查，认为公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，执行的价格为市场公允价，公司为规范和减少关联交易制订的措施有效。

    表决时，根据公司章程的规定，湘潭电机集团有限公司的股权未计入有效表决票。

    同意票4,564,931股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    九、审议通过《增加和调整关联交易协议内容的议案》

    公司成立时，与控股公司湘潭电机集团有限公司签订了综合服务、土地使用租赁、房屋租赁等关联交易协议，根据协议规定，每三年调整一次价格，至今为止，上述协议已满三年，结合当前市场价格，以及湘潭电机股份有限公司的实际需要，在扩大服务范围和适度调整价格的基础上，新增和调整了部分关联交易协议。修改后的关联交易协议内容如下：综合服务协议年费用为657万元；设备资产租赁协议年费用为231.31万元；土地使用权租赁协议年费用为404.89万元；房屋租赁协议年费用为237.34万元；驻长沙联络处房屋租赁合同年费用为49.923万元; 上述关联交易协议年费用合计1580.463万元。

    表决时，根据公司章程的规定，湘潭电机集团有限公司的股权未计入有效表决票。

    同意票4,564,931股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十、审议通过了《关于马伟明先生辞去公司独立董事职务的议案》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十一、审议通过了《公司第一届董事会延期的议案》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十二、审议通过了《关于独立董事人选的议案》；

    经股东大会选举，钟山先生、盛杰民先生、樊行健先生、陈晓红女士四人为公司第二届董事会独立董事，任期从2003年4月12日起至2006年4月12日止。

    同意票 12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十三、审议通过了《关于湘电股份董事会换届选举的议案》；

    经股东大会选举，周建雄先生、马甄拔先生、张建伟先生、罗百敏先生、王林先生、李吉平先生、汤鸿辉先生为公司第二届董事会董事。

    根据公司章程的规定，第二届董事会的任期为三年，自2003年4月12日起至2006年4月12日止。

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十四、审议通过了《关于湘电股份监事会换届选举的议案》；

    经股东大会选举，李乃恒女士、钟学超先生、汪叔仁先生为公司第二届监事会股东代表监事，与经公司职工民主选举的职工监事肖仁章先生、马雪军先生组成公司第二届监事会。

    根据公司章程的规定，第二届监事会的任期为三年，自2003年4月12日起至2006年4月12日止。

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十五、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

    同意公司第一届董事会第二十二次会议做出的改聘“普华永道中天会计师事务所”为公司2002年度财务审计机构的决议，同意聘请“普华永道中天会计师事务所”为湘潭电机股份有限公司2003年度财务审计机构，聘期一年，并授权董事会决定其报酬事宜。

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十六、审议通过了《公司董、监事及2002年度报酬考核结果的议案》；

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十七、审议通过了《公司董、监事及2003年报酬及考核原则的议案》；

    2003年公司仍实行专职董、监事年薪制，兼职（含独立）董、监事年津贴制。独立董事的年津贴为6万元，其他董、监事年薪及年津贴标准仍按2002年公司股票上市后调整的水平执行。

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    十八、审议通过了《关于利用闲置募集资金进行国债投资的议案》；

    公司2003年度利用暂时闲置的募集资金进行风险较小的国债投资，投资总额控制在15,000万元以内。该项授权的有效期为自本次股东大会通过之日起至2004年4月12日止。

    同意票12,000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票数0股，弃权票数0股。

    

湘潭电机股份有限公司董事会

    二OO三年四月十五日