每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2002〗70号文核准,湘潭电机股份有限公司(以下简称＂发行人＂、＂公司＂或＂湘电股份＂)于2002年7月3日首次向社会公众公开发行股票并于2002年7月18日上市交易。本次实际发行数量为7500万股,每股发行价格为5.6元,募集资金总额42,000万元,扣除各项发行费用,实际募集资金39,047.97万元,本次募集资金已经天职孜信会计师事务所天孜湘验〖2002〗2-9号验资报告确认。
湘电股份2002年年度报告于2003年3月11日公告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发〖2001〗48号文)的要求,作为发行人首次公开发行股票的主承销商,东北证券有限责任公司(以下简称＂东北证券＂或＂我公司＂)于2003年3月15日至2003年月3月21日对湘电股份进行了回访,就相关事宜进行了核查,回访报告已经东北证券内核小组确认,现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
(一)招股说明书披露的募集资金投向
发行人2002年6月28日披露的《招股说明书》承诺,首次公开发行股票的募集资金计划投资项目如下： (单位：万元)
序号 项目名称 总投资 募集资 建设期 项目完成时间
金投入
1 新型城市电动客车项目 4,910 4,910 2年 2004年
2 扩建大中型直流电机生产 4,902 4,902 2年 2003年
能力项目
3 提高大型电动轮自卸车技术 9,280 9,280 2年 2004年
水平和生产能力项目
4 建设交流变频调速电机、 4,980 4,980 2年 2003年
电控装备项目
5 12-30t变频调速工矿电 4900 4900 2年 2003年
机车项目
6 发展风力发电设备项目 4940 4940 2年 2003年
7 偿还公司部分银行贷款 4,950 4,950
8 补充营运资金 3,000 3,000
合计 41,862 41,862
序号 项目名称 达产后形成生产能力
1 新型城市电动客车项目 200台
2 扩建大中型直流电机生产 40万kW
能力项目
3 提高大型电动轮自卸车技术 整车60辆备品配件10台套
水平和生产能力项目
4 建设交流变频调速电机、 电机40万kW配套电控80套
电控装备项目
5 12-30t变频调速工矿电 600辆
机车项目
6 发展风力发电设备项目 风电机组64台
7 偿还公司部分银行贷款
8 补充营运资金
合计
(二)募集资金的实际投资情况
截至2003年3月15日,发行人首次公开发行股票募集资金实际投资情况如下：
(单位：万元)
序号 承诺投资项目 承诺投 实际投 计划投
入金额 资项目 资金额
1 新型城市电动客车项目 4,910 末改变 4,910
2 扩建大中型直流电机生产能力项目 4,902 未改变 4,902
3 提高大型电动轮自卸车技术水平和 9,280 未改变 9,280
生产能力项目
4 建设交流变频调速电机、电控装备项目 4,980 未改变 4,980
5 12-30t变频调速工矿电机车项目 4900 未改变 4900
6 发展风力发电设备项目 4940 未改变 4940
7 偿还公司部分银行贷款 4,950 未改变 4,950
8 补充营运资金 3,000 未改变 3,000
合 计 41,862 41,862
序号 承诺投资项目 实际投 已签合同金额 项目完工进度
资金额
1 新型城市电动客车项目
2 扩建大中型直流电机生产能力项目 776.84 2,002.69 15.85%
3 提高大型电动轮自卸车技术水平和 915.18 1,242.58 9.86%
生产能力项目
4 建设交流变频调速电机、电控装备项目 761.04 1,932.53 15.28%
5 12-30t变频调速工矿电机车项目
6 发展风力发电设备项目
7 偿还公司部分银行贷款 4,950 100%
8 补充营运资金 2,298 76.06%
合 计 9,710.06 5,177.79 23.20%
注：发行人截止3月15日补充营运资金2,298万元,与公司年报中披露的2,440万元相差142万元,原因是2003年1月6日公司从营运资金中拨回142万元。
(三)募集资金使用情况的说明
1、发行人首次公开发行股票实际募集资金39,047.97万元,没有超出拟投资项目的计划所需资金。截至2003年3月15日,湘电股份已投入9,710.06万元,占拟投资项目投资总额的23.20%。
2、截至本次回访期间发行人未改变募集资金投向。
3、募集资金实际投资项目情况说明
除偿还银行贷款和补充营运资金外,发行人计划实施六个技改、扩建项目,其中：已投资的三个项目情况如下：
(1) 扩建大中型直流电机生产能力项目
该项目拟通过技术改造,进一步提高公司大中型直流电机的技术水平和生产能力,计划投资4,902万元,截止回访日,已签定设备采购合同2,002.96万元,完成土建工程量的30%,实际投入资金776.84万元,项目完工进度15.85%,该项目预计于2003年底完工,项目完成后,将使公司达到年产大中型直流电机40万kW的生产能力。目前该项目尚未产生效益。
(2) 提高大型电动轮自卸车技术水平和生产能力项目
该项目拟通过技术改造,进一步提高电轮自卸车的可靠性、先进性及主要零部件加工质量。项目计划投资9,280万元,截止回访日,已签定设备采购合同1,242.58万元,实际投入资金915.18万元,项目完工进度9.86%,该项目计划于2004年完工,项目完成后将使108吨、154吨电动轮自卸车生产能力达到60辆,备品配件生产能力达到10台套。目前该项目尚未产生效益。
(3) 建设交流变频调速电机、电控装备项目
该项目拟通过对风机水泵类变频调速电机、电控,中型系列交流变频调速轧钢电机、电控的开发,使公司达到风机水泵类变频调速电机年生产能力30万kW,配套电控50套；交流变频调速电机年生产能力10万kW、配套电控30套。项目拟投资4,980万元,截止回访日,已签定设备采购合同1,932.53万元,完成土建工程量的33%,实际投入资金761.04万元,项目完工进度15.28%,预计于2003年底完工。目前该项目尚未产生效益。
发行人尚未进行资金投入的三个项目情况如下：
(1) 新型城市电动客车项目
发展新型城市交通产品是公司近年来业务拓展的重点,本项目拟通过开发城市公交电动客车引进新技术,使公司达到年生产各类城市公交大巴200台的生产能力。
本项目拟与武汉市公用客车厂合作开发,发行人已于2001年11月与武汉市公用客车厂签定了《新型城市公交电动客车合作协议书》,但在项目的前期准备过程中,合作双方就厂址选择、技术引进、工程实施等许多方面无法达成共识,导致合作关系终止。湘电股份只能重新选择合作伙伴,为了实现项目高起点及科学管理,公司拟与拥有先进技术的国际知名企业合作,目前与美国CTC公司的合作洽谈正在进行之中。
(2) 12-30t变频调速工矿电机车项目
公司拟引进国外先进技术,改善工矿电机车的安全性能及使用性能,同时减少污染,项目完成后将达到年产600辆12-30t(含双机牵引)变频调速工矿电机车的生产能力,目前正在进行引进技术的洽谈。同时,面对市场形势的变化,公司领导层为了避免风险,采取了审慎的态度,组织力量正在对该项目进行进一步的论证。
(3) 发展风力发电设备项目
风力发电设备是发行人近期业务发展的目标之一,经分析论证,发行人认为风力发电设备具有较好的市场前景,鉴于目前利用风力发电在中国尚处于起步阶段,公司计划在未来5年时间内使公司拥有大型成套风力发电机组的研制和生产能力。本项目完成后将使公司形成年产300kW级风力发电设备28台、600kW级风力发电设备36台的生产能力。
公司早在80年代末就已开发研制出各种规格的小型风力发电机,并已从事多年风力发电机的生产,但对大型成套风力发电设备的生产尚无经验,公司瞄准这一领域中拥有世界领先技术水平和丰富实践经验的美国、瑞典、挪威等国家,从中寻找合作伙伴,目前与美国通用电气公司正在进行合作洽谈。
我公司注意到,发行人目前已投资的三个项目,按实际投资额与计划投资额的比例计算的完工进度均未超过20%,发行人认为上述三个项目正按预定进度加紧实施,付款的高峰期将出现在2003年下半年,发行人预计三个项目均可按招股说明书承诺的时间完成。发行人尚未投入资金的三个项目虽然存在客观原因,但项目进度已受到影响,完成时间有可能比原计划推迟。
二、发行人资金管理情况
湘电股份首次公开发行募集资金存放情况如下：
序号 开户银行 存款余额(元)
1 中国工商银行湘潭市岳塘支行 265,686,174.50
2 中国银行湘潭分行 15,097,794.13
3 中国建设银行湘潭市岳塘支行 9,351,036.91
4 中国农业银行湘潭市分行 4,375,524.76
合计 294,510,530.30
注：上述余额中含募集资金利息收入。
湘电股份已经建立了资金管理内部控制制度,公司董事会专门制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放管理、使用管理、资金调拨程序、监督核查、信息披露等做了详细的规定,主要包括：
1、公司在银行设立专用帐户存储募集资金,并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。
2、对专用帐户资金的使用计划由公司董事会决议批准,公司从专用帐户使用募集资金时应向开户银行提供由董事会作出的最近一期使用募集资金的半年计划。
3、公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的法人、个人或其他组织及其关联人占用募集资金。
4、募集资金只能投向招股说明书中承诺的项目,如因市场情况发生重大变化,必须调整募集资金用途的,必须按法定程序,提交股东大会审议通过。
5、财务管理部负责将资金完整及时地存入在募集资金专户内,实行专款专用制度,对募集资金运用建立健全有关会计记录台帐。
6、根据董事会决定的募集资金使用的半年计划,由设备管理部制定募集资金近期投资计划；企业管理部负责审核、监督计划的实施；财务管理部根据企业管理部审核后的近期投资计划,制定出详细的资金支出措施方案,报总经理批准,由财务总监复核,交财务部实施。
7、财务管理部、企业管理部每月将资金使用情况和效果及帐户余额以表格的形式通报证券部,证券部对募集资金的使用及台账记录等情况进行定期的检查和监督,如证券部认为资金使用不合理或违规,可直接向公司董事会及经理层提出异议或提出暂停使用募集资金建议,经董事长或总经理批准后,暂停使用募集资金。
东北证券经核查认为,发行人《募集资金管理办法》在实际工作中可操作性强,募集资金在存放、使用、调拨、监督等各环节上得到了安全有效的控制。
我们未发现发行人将募集资金用于委托理财及资金被控股股东占用,同时发行人亦承诺不存在将募集资金用于委托理财及资金被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人未在《招股说明书》中作出盈利预测。根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的发行人2002年财务报告,湘电股份 2002年实现主营业务收入57,396.03万元；实现净利润4,084.49万元,较2001年增加155.86万元,增幅为3.97%,全面摊薄净资产收益率为6.16%,高于同期一年期定期银行存款利率。
四、发行人业务发展目标实现情况
(一)湘电股份近期业务发展目标
发行人在《招股说明书》中披露的未来五年内业务发展目标主要包括四个方面：
1、城市轨道电动交通客车的生产与销售业务
至2005年,轻轨车牵引电传动系统达到150台(套)；新型城市公交有轨、无轨电车产品及城市电动客车的产销量达到200台(套),与地铁车辆配套的成套电机电器设备达到60套,年销售收入达到50,000万元人民币,使该项业务成为公司的核心业务之一；
2、大中型交直流电机及特种电机的生产与销售业务
至2005年,大中型交直流电机、特种电机等电机产品的产销量达到155万kW,销售收入达到45,000万元人民币,使公司继续保持行业领先地位。
3、百吨级电动轮自卸车、电机车的研制、生产和销售业务
至2005年,108吨、154吨、172吨电动轮自卸车、大型矿用电机车的产销量达到70台(套),销售收入达到40,600万元人民币,使公司在继续保持国内行业垄断地位的同时,提高在国际市场的竞争能力；
4、风力发电设备的生产与销售业务
公司未来5年将在现有已开发出300kW、600kW等风力发电设备的基础上重点研究开发并试制拥有广泛商业价值的风力发电设备。
(二)业务发展目标与现有主营业务的关系
上述1-3项是公司紧紧围绕着目前所开展的主营业务所制定的近期业务发展目标,是公司依托60年来奠定的雄厚基础,充分发挥自身技术优势、产品优势,使主营业务得到更大发展的业务目标。
风力发电具有清洁、无污染、重复利用的特点,是中国政府大力扶持与优先发展的行业,故未来中国风力发电设备的市场前景看好,发展风力发电成套设备是公司现有主营业务的延伸。
(三)发行人2002年度业务发展情况
1、主要经济指标完成情况
发行人2002年度完成工业总产值57,327万元,同比增长10.85%；实现主营业务收入57,396万元,同比增长9.8%；实现主营业务利润17,875万元,同比增长7.07%；实现税后利润4,084万元,同比增长3.97%。
2、主要产品产量
发行人2002年生产交流电机1,635台,同比增长21.38%；直流电机(轧钢电机)157,863kW,同比增长75.38%；百吨级电动轮自卸车、电机车188台,同比增长22.08%；轻轨车6台,同比增长50%；风力发电机14台,同比增长16%。
东北证券认为发行人2002年度主营业务、主要产品产量比上年度均有稳定增长,公司经营处于良好发展态势,随着募集资金项目的实施,公司主营业务的技术水平和生产能力将得到进一步提高。因此我们有理由认为发行人所从事的业务是明确的,并且具备持续发展的能力。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
湘电股份首次公开发行的7,500万股人民币普通股于2002年7月18日在上海证券交易所和深圳证券交易所同时上市流通,股票 发行价为5.6元/股,发行首日以13.00元开盘,最高价13.16元,最低价12.83元,收盘价13.16元。
自股票上市流通至回访日(2003年3月15日),发行人绝对股价最高在2002年8月6日达到14.09元,最低在2003年1月3日达到9.18元；2003年3月14 日的收盘价为10.92元,期间未出现过跌破发行价或股价异常变动情况。
因此,我公司认为发行人首次公开发行股票的定价基本合理,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。
六、东北证券内部控制执行情况
东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与承销业务相关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。
东北证券设有独立的稽核部,实施了有效的内部稽核,同时专门设有投资银行项目审核部,建立健全了证券发行内核小组的组织程序和审核规则,并制定了发行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度,对公司所承担的项目从立项开始,到向中国证监会推荐及发行上市,建立起了系统规范的工作规则和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。
东北证券在湘电股份首次公开发行股票发行前后,严格遵循《中华人民共和国证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
截止回访之日,发行人控股股东湘潭电机集团有限责任公司(以下简称＂湘机集团＂)出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》切实得到了履行,控股股东未发生过直接或间接参与与发行人竞争的业务活动,未发生过利用其对发行人的控制地位转移利润,损害发行人及中小股东利益的行为及干涉发行人自主经营的行为。
截至2003年3月15日,湘机集团作出的发行人股票上市之日起12个月内不转让其所持有的发行人股票的承诺亦得到了履行。
湘机集团拥有的＂力源＂等26项注册商标和＂单绕组变级调速绕线转子三相异步电动机＂等6项专利已无偿转让给发行人,截止招股说明书签署日,＂力源＂等26项注册商标和＂大规模园柱齿轮倒角机床＂专利的过户手续正在办理之中,湘机集团于2001年6月21日出具了关于同意发行人在变更手续尚未办理完毕之前无偿使用上述商标和专利技术的《承诺函》。截止回访之日,＂大规模园柱齿轮倒角机床＂专利过户手续已办理完毕,＂力源＂等26项商标权的变更手续正在办理之中,发行人在《商标权转让协议》签署之日至回访日期间,无偿使用了上述＂力源＂等26项商标,湘机集团的上述承诺得到了履行。
在承销过程中,东北证券未向湘电股份提供过任何＂过桥贷款＂和融资担保。
八、东北证券内核小组对回访情况的总体评价
东北证券内核小组对湘电股份首次公开发行股票回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了湘电股份在首次公开发行股票完成后的募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告。
东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
2003年4月1日
