特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第七次会议通知于2007年2月28日以书面形式发出,于2007年3月11日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司3名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下议案:
1、《公司2006年年度报告》及摘要
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《公司2006年度业务工作报告及2007年度业务工作计划》
经与会董事表决,此项议案全票通过。
3、《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
4、《公司2006年度董事会工作报告》
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
5、《独立董事述职报告》
经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过独立董事丁华庭先生的独立董事述职报告。
经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过独立董事叶佛容先生的独立董事述职报告。
经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过独立董事蓝伯雄先生的独立董事述职报告。
此项议案需经股东大会审议通过。
6、《公司2006年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2006年公司净利润为140,192,474.96元,上年初未分配利润126,532,710.90元,计提法定公积金13,125,310.81元和免税基金5,294,320.31元,分配2005年度普通股股利61,100,000.00元后,可供股东分配的利润共计187,205,554.74元。
根据公司的实际情况,董事会提议:
以2006年末总股本18,330万股为基数,向全体股东每10股派发现金3.7元(含税),共计分配现金股利67,821,000.00元。本次利润分配后,尚未分配的利润119,384,554.74元结转以后年度分配。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
7、《公司2006年度转增股本的预案》
根据公司的实际情况,董事会提议:
以2006年末总股本18,330万股为基数,向全体股东每10股转增8股,共转增14,664万股。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
8、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》
公司于2006年聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定,公司董事会提议,继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年国内会计师,为本公司进行会计报表审计,聘期一年,审计费为46万元,期满后根据双方意愿,可以续聘。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
9、《公司2007年度日常关联交易预算情况的议案》
根据公司2006年度关联交易的执行情况,公司预计2007年可能发生的关联交易数额为:
关联交易类别 关联方 预计总金额 去年总金额 销售 北京捷泰科电子技术有限责任公司 200万元 0元 采购 北京捷泰科电子技术有限责任公司 50万元 0元
因董事长胡联奎先生同时在北京捷泰科电子技术有限责任公司任董事长,因此在此项关联交易事项进行表决时执行回避制度。
经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行200万元的日常销售关联交易。
经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行50万元的日常采购关联交易。
详细内容请见日常关联交易公告临2007-006。
10、《关于坏账核销的议案》
因客户公司倒闭等情况造成无法支付的应收账款总额为人民币2,673,538.96元。鉴于该部分资产发生减损的风险较高,出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求,提请对上述坏账进行核销。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
11、《关于公司董事会换届的议案》
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
12、《关于召开2006年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2006年年度股东大会,审议上述需要股东大会审议的议案。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
1)召开会议基本情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过,公司董事会定于2007年4月2日上午9:30时在公司会议室(海淀区学清路8号科技财富中心A座11层)召开2006年年度股东大会。
2)会议审议事项
《公司2006年年度报告》及摘要
《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》
《公司2006年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》
《公司2006年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》
《公司2006年度转增股本的预案》
《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》
《关于坏账核销的议案》
《关于公司董事会换届的议案》
《公司2006年度监事会工作报告》
《对公司2006年度运作和经营决策情况的监察报告》
《关于公司监事会换届的议案》
3)会议出席对象
① 股权登记日为2007年3月27日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。
② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
③ 本公司邀请的其他人员。
4)会议登记方法
① 登记时间:2007年3月29、30日
上午9:00-12:00,下午1:30-17:00
② 登记地点:公司会议室
③ 登记方式:公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。
④ 登记手续:
法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
5)其他事项
① 联系方式:
地址:北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
邮编:100085
联系人:胡家飞、刘欣
电话:(8610)8273 3988
传真:(8610)8273 3666
② 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00七年三月十一日
附件1:授权委托书
现授权委托 (先生/女士)代表(本人/本公司)出席北京华胜天成科技股份有限公司2006年年度股东大会,并按以下权限代为行使股东权利。
1、对公司2006年年度股东大会中审议的《公司2006年年度报告》及摘要投(赞成/反对/弃权)票;
2、对公司2006年年度股东大会中审议的《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》投(赞成/反对/弃权)票;
3、对公司2006年年度股东大会中审议的《公司2006年度董事会工作报告》投(赞成/反对/弃权)票;
4、对公司2006年年度股东大会中审议的《独立董事述职报告》投(赞成/反对/弃权)票;
5、对公司2006年年度股东大会中审议的《公司2006年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》投(赞成/反对/弃权)票;
6、、对公司2006年年度股东大会中审议的《公司2006年度转增股本的预案》投(赞成/反对/弃权)票;
7、对公司2006年年度股东大会中审议的《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》投(赞成/反对/弃权)票;
8、对公司2006年年度股东大会中审议的《关于坏账核销的议案》投(赞成/反对/弃权)票;
9、对公司2006年年度股东大会中审议的《关于公司董事会换届的议案》投(赞成/反对/弃权)票;
10、对公司2006年年度股东大会中审议的《公司2006年度监事会工作报告》投(赞成/反对/弃权)票;
11、对公司2006年年度股东大会中审议的《对公司2006年度运作和经营决策情况的监察报告》投(赞成/反对/弃权)票;
12、对公司2006年年度股东大会中审议的《关于公司监事会换届的议案》投(赞成/反对/弃权)票;
委托人姓名: 身份证号码:
证券帐号: 持股数:
被委托人姓名: 身份证号码:
委托人:(签字) 委托日期:
北京华胜天成科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,对公司第二届董事会第七次会议中审议的有关事项,发表如下独立意见:
1.公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案,符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。根据北京京都会计师事务所有限责任公司的工作业绩和公司的实际需要,我们认为理由充分,费用合理。同意提交股东大会审议。
2.独立董事对2007年度公司日常关联交易预算范围和数额进行了审查,认为上述关联交易预算属企业正常的日常生产经营活动,符合公司和股东的利益,同意在预算范围和额度内交易。
3、同意推荐郭先臣、胡联奎、王维航、苏纲、刘建柱、刘燕京、荆涛为公司第三届董事会董事候选人,其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料,未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意提交股东大会审议。
独立董事:叶佛容、丁华庭、蓝伯雄
2007年3月11日