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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2007年第一次临时董事会会议通知于2007年1月4日以书面形式发出，于2007年1月9日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司2名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称："公司"）已于2006年5月19日完成股权分置改革。依照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
二、《公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股票的数量
本次发行的股票数量不超过1,800万股（含1,800万股）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。公司有限售条件的流通股股东不认购本次非公开发行的股份。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐人）协商确定。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）发行价格及定价依据
1、发行价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐人）协商确定。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（七）发行股份的禁售期
特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行募集资金用途
本次发行的计划募集资金投资项目具体如下：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 3G移动行业信息化应用项目 21,000
2 邮政及电信运营商行业商业智能软件（BI）项目 8,000
3 IT专业服务外包项目 7,000
4 补充流动资金 4,000
合计 40,000
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
（九）新老股东共享本发行前的滚存未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
三、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
（一）3G移动行业信息化应用项目
为迎接3G时代的到来，华胜天成科技股份有限公司提出了"为中国移动信息化加油"的口号，并已与中国移动、中国联通等运营商进行了深入的交流沟通。在此基础上，华胜天成拟与微软公司合作，开展3G移动行业信息化应用项目的研发。
3G移动行业信息化应用项目资金总体需求为人民币21,000万元，其中开发环境和生产设备投资11,200万元，研究开发投资6,700万元，流动资金3,100万元。项目建设周期为2年，财务内部收益率为19.17%，静态投资回收期为4.42年。
（二）邮政及电信运营商行业商业智能软件（BI）项目
华胜天成拟与国际领先的BI解决方案厂商NCR合作，建立商业智能软件研发实验室，开发基于Teradata数据仓库技术的邮政及电信行业BI应用软件产品。
邮政及电信运营商行业商业智能软件（BI）项目资金总体需求为人民币8,000万元，其中开发环境和生产设备投资4,100万元，研究开发投资2,800万元，配套流动资金1,100万元。项目建设周期为1年，财务内部收益率为20.5%，静态投资回收期为3.4年。
（三）IT专业服务外包项目
为在未来的IT专业服务高端市场占有重要的一席，华胜天成拟与一家世界知名的软件外包服务商合作，启动IT专业服务外包项目研发。
IT专业服务外包服务项目资金总体需求为人民币7,000万元，其中固定资产投资5,700万元，配套流动资金1,300万元。项目建设周期为2年，财务内部收益率为23.6%，静态投资回收期为4.3年。
（四）补充流动资金
公司首次发行股票并上市以来，业务实现了快速增长。随着综合实力的增强，公司签订的复杂系统集成合同不断增加。复杂系统集成合同具有合同标的金额大、执行周期长、回款周期长的特点，给公司的资金周转带来较大压力。公司2005年实现销售收入11.28亿元，当年经营活动产生的现金流量净额为1.12亿元。2005年年末，公司的母公司资产负债率为38.78%，合并资产负债率为48.50%。2006年1-9月，公司实现销售收入12.14亿元，同期经营活动产生的现金流量净额为-2.45亿元。2006年9月30日，公司的母公司资产负债率为42.03%，合并资产负债率为54.56%。
为缓解公司业务快速发展给公司带来的资金压力，公司拟将本次非公开发行募集资金中的4,000万元用于补充公司流动资金。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
四、《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》(附后)
经与会董事表决，此项议案全票通过。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股票认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。
4、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间等事宜；
7、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
上述一、二、三、五项议案须提交公司临时股东大会审议。
六、《公司聘任副总裁的议案》（附：简历1）
按姓氏笔划排名：
经总裁王维航先生提名，聘任张建新先生为公司副总裁。
经总裁王维航先生提名，聘任颜炳君先生为公司副总裁。
经与会董事表决，以全票通过张建新担任公司副总裁一职。
经与会董事表决，以全票通过颜炳君担任公司副总裁一职。
公司独立董事叶佛容、丁华庭、蓝伯雄对该项议案发表了同意的独立意见。
七、《公司聘任高级副总裁的议案》（附：简历2）
为落实公司以IT服务为发展方向的三年规划，实现在品牌,服务,联盟三个方面的新突破，经总裁王维航先生提名聘任如下人员担任公司高级副总裁职务（按姓氏笔划排名）：
吕松寰，负责公司联盟上的整体运作和布局(包括业务发展部)；
刘建柱，负责公司商务体系为主但不限于此的其他公司层面重大工作；
杨俏丛，负责公司向服务与软件发展中的业务整体结构调整；
薛晓忠，负责公司信息产品事业群的整体工作。
经与会董事表决，以全票通过吕松寰担任公司高级副总裁一职。
经与会董事表决，以赞成8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过刘建柱先生担任公司高级副总裁一职。
经与会董事表决，以全票通过杨俏丛担任公司高级副总裁一职。
经与会董事表决，以全票通过薛晓忠担任公司高级副总裁一职。
公司独立董事叶佛容、丁华庭、蓝伯雄对该项议案发表了同意的独立意见。
八、《关于召开临时股东大会的议案》
经会议审议，与会董事投票表决，同意公司召开临时股东大会，具体召开日期另行通知。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00七年一月九日
附：
董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明
根据北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称："公司"）前次募集资金实际使用情况，现就公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）38号文批准，于2004年4月12日通过上海证券交易所交易系统，向社会公开发行2,400万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股发行价17.14元，共募集资金41,136万元，扣除发行费用1,447.1万元，实际募集资金39,688.9万元。上述资金到位情况已经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2004）第0010号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：
实际投资项目 投入时间 投资金额 完工程度 项目承诺效益 募集资金产生效益
电信市场与销售系统技术改造项目 销售收入12480万元，净利润2822.82万元
电信客户服务系统技术改造项目 2004年-2006年 4534 100% 销售收入13000万元，净利润2597.38万元 销售收入1585.2万元，毛利386.6万元
电信业务决策支持系统技术改造项目 2004年-2006年 4544 100% 销售收入13000万元，净利润3029.65万元 销售收入4899.4万元，毛利1310.5万元
电信业务实施和订单管理系统技术改造项目 2004年-2006年 4431 100% 销售收入12000万元，净利润2456.61万元 销售收入3080万元，毛利1177.8万元
电信网络资源管理系统技术改造项目 2004年-2006年 3878 94.75% 销售收入12600万元，净利润2103.84万元 销售收入1800.5万元，毛利303.9万元
数据网络监控和业务保障系统技术改造项目 2004年-2006年 4439 100% 销售收入15360万元，净利润2247.25万元 销售收入2987.1万元，毛利956.1万元
城域网IP电话与数据增值业务系统技术改造项目 2004年-2006年 3653 100% 销售收入8256万元，净利润1852.8万元 销售收入2042.7万元，毛利428.9万元
公用多媒体服务系统技术改造项目 2004年-2006年 3836 100% 销售收入13260万元，净利润2265.16万元 销售收入89.6万元，毛利16.6万元
公司电子商务平台技术改造项目 2004年-2006年 1506 51.58% 销售收入3840万元，净利润681.97万元
公司销售网络扩建改造项目 2004年-2006年 1594 50.07% 销售收入6160万元，净利润1698.22万元 销售收入8706.8万元，毛1147.7利万元
补充流动资金 2004年 1237.2 100%
合计 33652.2
说明：招股说明书中列示的项目承诺效益指募集资金项目周期的年平均效益，截至2006年9月30日，公司募集资金投入项目尚处于初步完成阶段，募集资金项目实际产生效益与承诺效益有一定差距。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
承诺投资项目 实际投资项目 项目承诺投资金额 募集资金实际投资金额 承诺投资时间 实际投入时间
电信市场与销售系统技术改造项目 4235 2004年-2005年 详见"三"
电信客户服务系统技术改造项目 电信客户服务系统技术改造项目 4397 4534 2004年-2005年 2004年-2006年
电信业务决策支持系统技术改造项目 电信业务决策支持系统技术改造项目 4242 4544 2004年-2005年 2004年-2006年
电信业务实施和订单管理系统技术改造项目 电信业务实施和订单管理系统技术改造项目 4241 4431 2004年-2005年 2004年-2006年
电信网络资源管理系统技术改造项目 电信网络资源管理系统技术改造项目 4093 3878 2004年-2005年 2004年-2006年
数据网络监控和业务保障系统技术改造项目 数据网络监控和业务保障系统技术改造项目 4070 4439 2004年-2005年 2004年-2006年
城域网IP电话与数据增值业务系统技术改造项目 城域网IP电话与数据增值业务系统技术改造项目 3370 3653 2004年-2005年 2004年-2006年
公用多媒体服务系统技术改造项目 公用多媒体服务系统技术改造项目 3700 3836 2004年-2005年 2004年-2006年
公司电子商务平台技术改造项目 公司电子商务平台技术改造项目 2920 1506 2004年-2005年 2004年-2006年
公司销售网络扩建改造项目 公司销售网络扩建改造项目 3183.7 1594 2004年-2005年 2004年-2006年
补充流动资金 - 1237.2 2004年
合计 38,451.70 33652.2
三、前次募集资金使用变更情况
截止审核报告日，经公司2006年11月14日召开的第二次临时股东大会审议，通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，对募集资金投入项目之一"电信市场与销售系统技术改造项目"作如下变更：将原项目资金4,235万元中的2,400万元用于追加"电信业务决策支持系统技术改造项目"投资，其余的1,835万元用于追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。
四、前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况的差异及收益情况说明
前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况基本相符。由于公司募集资金投入项目尚处于初步完成阶段，截至2006年9月30日，募集资金项目产生效益与承诺效益尚有一定差距。
五、尚未使用募集资金的情况及说明
公司向社会公众股股东公开发行股票共募集资金39,688.9万元，截至2006年9月30日，实际投入募集资金金额共计32,477.2万元，尚余7,211.7万元，占前次募集资金总额的18.17%。公司对所余资金的继续投入已按照招股说明书和《关于变更部分募集资金用途的议案》的承诺做出了相关安排。
六 、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与招股说明书的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用变更程序合法有效，通过上述募集资金投资项目的实施，提高了公司的核心竞争力，扩大了市场份额，有效促进了公司主营业务的发展。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2007年1月9日
附：简历1
张建新，男，39岁，中欧国际商学院EMBA，曾任Intel（中国）合作伙伴业务发展部中国区经理；NetAPP（中国）联盟及渠道总监、北京代表处首席代表；ORACLE（中国）渠道销售总监。
颜炳君，男，43岁，西北工业大学计算机硕士，现任北京华胜天成科技股份有限公司华东区总经理；曾任CA中国通讯事业部销售总监；微软中国NSP销售经理。具有近20年IT行业市场和销售工作经验以及15年IT销售管理经验。
附：简历2
吕松寰，男，43岁，本公司副总经理兼存储事业部总经理，获北京航空航天大学电子工程学硕士学位。曾任中国惠普公司工程师；Mentor Graphics 工程师；Senson Technology 公司总经理；朗讯公司BCS部门北方区销售总监；Avaya公司语音及应用部中国区总经理。于2002年10月加入本公司。公司第一届董事会任期内担任副总经理。
刘建柱，男，48岁，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学学士学位。曾任电子部第六研究所工程师、销售经理，工作站网络事业部销售经理、销售总监；公司第一届董事会董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理。
杨俏丛，男，37岁，本公司副总经理兼任公司电信产品与集成事业部总经理，获沈阳工业学院工业外贸专业学士学位。1997年至1999年任沈阳东大阿尔派系统集成公司工作站网络部部长，1999年至2001年任北京地杰共为信息系统有限公司常务副总经理。于2001年4月加入公司，曾担任公司电信产品与集成事业部总经理。
薛晓忠，男，37岁，本公司副总经理兼公司信息产品事业部总经理，工程师，获天津大学光电技术专业硕士学位。1996年7月至1998年12月任华计公司销售经理，曾任北京华胜天成科技股份有限公司北方区总经理、公司信息产品事业部总经理。
