特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整;公司股票将于2006年4月19日复牌。
一、 关于股权分置改革方案调整情况
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华胜天成”)股权分置改革方案自2006年4月10日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,提出改革动议的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整:
(一)关于对价安排的调整
原文为:“非流通股股东向流通股股东执行780.00万股(如果公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会批准后,则实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行1,170.00万股)华胜天成的股票,即流通股股东按其持有的华胜天成流通股股数每10股获付2.5股。”
现调整为:“非流通股股东向流通股股东执行873.60万股(公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,则非流通股股东向流通股股东执行1,310.40万股)华胜天成的股票,即流通股股东按其持有的华胜天成流通股股数每10股获付2.8股。”
(二)关于承诺事项的调整
1、原方案的承诺事项
公司全体非流通股股东将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规规定的承诺:
持有的华胜天成股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;
在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、方案修改后的承诺事项
公司全体非流通股股东除严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定之外,公司全体非流通股股东作出如下特别承诺:
持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占华胜天成股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(三)华胜天成股权分置改革方案其他内容不变。
二、 补充独立董事意见
1、方案的调整符合法律法规和公司章程的规定。
2、本次调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。
3、调整后的方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排,更有利于保护流通股股东的权益,更有利于推进公司本次股权分置改革。
4、本次股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定,调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益,同意本次对公司股权分置改革方案的调整。
5、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司认为:
1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整不改变本保荐机构前次所发布的保荐意见结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的律师北京浩天律师事务所出具如下结论:
“上述华胜天成股改方案的修订系在非流通股股东和流通股股东平等协商的基础上提出的,充分考虑到非流通股股东和流通股股东的利益,符合《股改指导意见》、《股改管理办法》及《股改操作指引》等相关规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形”。
本此股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年4月18日刊登于http://www.sse.com.cn网站上的《北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
附件:
1、北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿);
2、北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿);
3、渤海证券有限责任公司关于北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见;
4、北京浩天律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书;
5、北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
上述附件1-附件5请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00六年四月十八日