特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：投资设立“北京华胜天成科技股份有限公司控股子公司”(以下简称“新公司”)

    ●关联人回避事宜：公司执行董事苏纲先生,在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次关联交易符合公司的发展战略,有利于公司的持续发展,对公司的经营能力产生积极的影响。

    一、关联交易概述

    公司将于近期与苏纲先生签署股东出资协议,共同出资设立北京华胜天成科技股份有限公司控股子公司,投资总额1000万元。

    由于另一出资股东为公司的执行董事。因此,本次交易构成了公司的关联交易。

    本次关联交易经2005年第一次临时董事会会议通过,与该关联交易有利害关系的关联人苏纲先生在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。由于投资额在董事会授权额度内,因此不须经股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、 关联关系

    苏纲先生持有公司1,750万股,占本公司股本总额的18.62%,为公司第一大股东,公司的执行董事。

    2、 关联人的基本情况

    苏纲先生,45岁,中国国籍,工程师,获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。曾任电子部第六研究所人教部干部、工作站部销售经理；电子部第六研究所神燕系统工程公司总经理；公司第一届董事会董事兼副总经理、第二届董事会董事兼副总经理。现任本公司执行董事。

    三、关联交易标的的基本情况

    新公司注册资本1000万元人民币,成立后主要从事软件开发、技术咨询、技术服务、技术培训、系统集成及工商行政机关许可的项目。双方均以现金的方式出资,北京华胜天成科技股份有限公司以自有资金出资990万元,占新公司注册资本的99%；苏纲先生出资10万元,占新公司注册资本的1%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    新公司注册资本1000万元人民币,双方均以现金的方式出资,北京华胜天成科技股份有限公司出资990万元,占新公司注册资本的99%；苏纲先生出资10万元,占新公司注册资本的1%。

    定价政策主要依据国家的有关规定及行业的实际情况。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    进行关联交易的目的是为了在信息化应用和信息技术领域开辟新的业务单元,完善公司产业与业务组合,开发有增长潜力的市场,提高公司整体赢利能力和抗风险能力。

    六、独立董事意见

    1、 公司与苏纲先生共同出资组建北京华胜天成科技股份有限公司控股子公司,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展。

    2、 关联方苏纲先生在表决时执行了回避制度。

    3、 本次关联交易对公司的持续发展有积极的促进作用,公司及苏纲先生,未侵占其它股东的利益,即本次关联交易对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、 董事会决议及经与会董事和记录人签字确认生效的会议记录

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 项目的可行性研究报告

    特此公告。

    

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00五年四月二十七日