特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第三次会议通知于2005年3月9日以书面形式发出,于2005年3月22日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司3名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下议案：

    1、《公司2004年年度报告》及摘要

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    2、《公司2004年度业务工作报告及2005年度业务工作计划》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    3、《公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    4、《公司2004年度董事会工作报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    5、《董事会关于募集资金使用情况的说明》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    6、《独立董事述职报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    7、《公司2004年度利润及以前年度滚存利润分配及转增股本预案》

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2004年公司净利润为82,132,935.50元,上年初未分配利润92,150,354.60元,计提法定公积金8,093,221.95元、法定公益金4,046,610.98元和免税基金8,157,988.77元,分配2003年普通股利66,000,000元后,可供股东分配的利润共计87,985,468.40元。

    根据公司的实际情况,董事会提议以2004年末总股本9,400万股为基数,向全体股东每10股派发现金5元(含税),共计分配现金股利4,700万元。本次利润分配后,尚未分配的利润40, 985,468.40元结转以后年度分配。

    以2004年末总股本9,400万股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增2,820万股。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    8、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》

    公司于2004年聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定,公司继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为本公司国内会计师,为本公司进行会计报表审计,聘期一年,审计费为35万元,期满后根据双方意愿,可以续聘。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    9、《公司2005年度日常关联交易预算情况的议案》

    根据公司2004年度关联交易的执行情况,公司预计2005年可能发生的关联交易数额为：

关联交易类别  关联方                          预计总金额  去年总金额
销售          北京华胜计算机有限公司          800万元     2,761,346.22元
              北京华胜鸣天科技有限公司        500万元     1,928,841.77元
              北京捷泰科电子技术有限责任公司  300万元     0元
采购          北京华胜计算机有限公司          100万元     426,966.09元
              北京捷泰科电子技术有限责任公司  50万元      0元

    因董事长胡联奎先生在北京华胜计算机有限公司任执行董事,在北京捷泰科电子技术有限责任公司和北京华胜鸣天科技有限公司任董事长,因此在对涉及上述公司关联交易事项进行表决时执行回避制度；董事李曼俊女士因在北京华胜计算机有限公司任董事长,因此在对涉及该公司关联交易事项进行表决时执行回避制度。

    经与会董事表决,以赞成7票,回避2票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜计算机有限公司进行800万元的日常销售关联交易。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜鸣天科技有限公司进行500万元的日常销售关联交易。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行300万元的日常销售关联交易。

    经与会董事表决,以赞成7票,回避2票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜计算机有限公司进行100万元的日常采购关联交易。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行50万元的日常采购关联交易。

    详细内容请见北京华胜天成科技股份有限公司日常关联交易公告(临2005-004号)。

    10、《公司对香港子公司提供担保的议案》

    华胜天成科技(香港)有限公司(以下简称“香港子公司”)为北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“华胜天成”)在香港设立的全资子公司,为进一步拓展公司在境外的业务,充分发挥华胜天成在资信方面的优势,降低香港子公司的资金成本,提议如下：

    (1)由华胜天成在招商银行光华路支行、广东发展银行新外支行分别开具对香港子公司的备用信用证,开具额度均为200万美元,合计400万美元；该备用信用证作为香港子公司在香港本地银行申请免保证金的开证额度和授信额度担保质押物。

    (2)由于香港子公司需要根据华胜天成在太阳计算机系统有限公司(以下简称＂SUN公司＂)的代理资质,独立向SUN公司下采购订单,急需与华胜天成共享SUN公司给予的信用额度和期限,SUN公司要求华胜天成签署对香港子公司金额为600万美元的担保函,作为香港子公司共享SUN公司的信用额度担保。为保证公司境外业务的发展需要,降低资金成本,提议授权总经理签署此担保函。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    11、《关于成立公司董事会审计委员会的议案》

    依据《上市公司治理准则》,公司成立董事会审计委员会,公司独立董事丁华庭先生任召集人,独立董事蓝伯雄先生和董事苏纲先生担任委员。并审议《华胜天成董事会审计委员会实施细则》。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    12、《关于成立公司董事会提名委员会的议案》

    依据《上市公司治理准则》,公司成立董事会提名委员会,公司独立董事叶佛容先生任召集人,董事长胡联奎先生和独立董事蓝伯雄先生担任委员。并审议《华胜天成董事会提名委员会实施细则》。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    13、《公司高管人员变动的议案》

    公司副总经理苏纲先生因工作变动,不再担任公司副总经理一职。苏纲先生在任职期间,恪尽职守、勤勉尽责,在此公司董事会向他表示感谢。

    公司副总经理刘燕京女士因工作变动,不再担任公司副总经理一职。刘燕京女士在任职期间,为公司规范运作、持续发展做出了贡献,在此公司董事会向她表示感谢。

    相关人员在表决时执行了回避制度。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过苏纲先生不再任公司副总经理一职。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过刘燕京女士不再任公司副总经理一职。

    14、《关于董事会董事改任执行董事的议案》

    根据工作需要,董事会董事苏纲先生改任公司董事会执行董事,负责投资者关系管理工作。董事会董事刘燕京女士改任公司董事会执行董事,负责公司对外产业投资工作。

    董事会授权副董事长对执行董事的日常工作进行安排。

    相关人员在表决时执行了回避制度。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过苏纲先生改任公司董事会执行董事。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过刘燕京女士改任公司董事会执行董事。

    15、《公司聘任高级管理人员的议案》(附：简历)

    经总经理王维航先生提名,聘任徐静江先生为公司副总经理。任期至2007年3月15日。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    16、《公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    17、《公司经营团队薪酬的议案》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    18、《北京华胜天成科技股份有限公司信息披露管理制度》修订

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    19、《北京华胜天成科技股份有限公司独立董事工作制度》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    20、《北京华胜天成科技股份有限公司重大信息内部报告制度》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    上述第1、3、4、6、7、8、11、12、16、19项议案的内容需经股东大会审议通过。

    21、《关于召开2004年年度股东大会的议案》

    根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2004年年度股东大会,审议上述需要股东大会通过的议案。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见北京华胜天成科技股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知(临2005-005号)。

    特此公告。

    

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00五年三月二十三日

    附：简历

    徐静江,男,41岁,浙江大学光学硕士,在国内电信市场拥有丰富的营销经验和客户资源。曾任北电网络(中国)有限公司区域销售总经理；杭州摩托罗拉移动系统设备有限公司业务经理；杭州意普通信设备有限公司总经理助理。负责过集群、CDMA、GSM、光传输、数据网络、交换机、VOIP、软交换等通信系统的市场开发、销售和采购工作。之前曾在浙江大学光仪系担任过5年的副教授。2004年5月加入本公司,担任企业通信解决方案事业部的总经理职务。

    

北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,对公司第二届董事会第三次会议中审议的有关事项,发表如下独立意见：

    1.因工作原因,董事会同意董事会董事刘燕京女士和苏纲先生不再担任公司副总经理职务,改任公司的董事会执行董事。该议案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

    2.根据总经理王维航先生提名,经审阅徐静江先生的个人简历等有关资料,认为其任职资格符合有关规定,聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,同意董事会聘任徐静江先生为公司副总经理。

    3.公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案,符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。根据北京京都会计师事务所有限责任公司的工作业绩和公司的实际需要,我们认为理由充分,费用合理。同意提交股东大会审议。

    4.独立董事对2005年度日常关联交易预算范围和数额进行了审查,认为上述关联交易预算属企业正常的市场行为,是日常生产经营活动,符合公司和股东的利益,同意在预算范围和额度内交易。

    5.本次审议的《公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》及《公司经营团队薪酬的议案》,按照《公司章程》的规定,已由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会表决通过。同意提交股东大会审议。

    

独立董事：叶佛容、丁华庭、蓝伯雄

    2005年3月22日