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一、对外投资概述
经2004年第六次临时董事会通过,公司以自有资金660万元收购北京交大思源科技有限公司(以下简称“交大思源”)60%的股权,公司将于近期签署《股权转让合同》。
此次交易不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
股权出让方情况介绍
公司名称:北京中铁时代科技有限责任公司
营业执照注册号:1101081509851
法定代表人:陈大中
设立时间:1997年3月21日
注册资本:人民币100万元
注册地:北京市海淀区学院南路68号吉安大厦8层801室
持有交大思源25%的股权。
刘军,住址:北京市海淀区北方交大模拟中心,持有交大思源17%的股权。
杨肇夏,住址:北京市海淀区上园村北方交通大学,持有交大思源13%的股权。
项源金,住址:北京市海淀区上园村3号塔院1楼1206号,持有交大思源7%的股权。
陈喜明,住址:北京市海淀区上园村3号院教工,持有交大思源7%的股权。
王斌,住址:北京市海淀区增光路21号院15单元107号,持有交大思源20%的股权。
吴飞,住址:北京市海淀区上园村北方交通大学运输系954,持有交大思源1%的股权。
三、投资标的的基本情况
北京交大思源科技有限公司成立于2000年3月31日,是注册在北京中关村科技园区的北京市高新技术企业(京科高字 GF3148)。注册地点在北京市海淀区高粱桥斜街44号一区北京交通大学东校区科教楼八层809室。主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训;销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、医疗器材、制冷空调设备、金属材料、通讯设备(无线电发射设备除外)、五金交电化工、装饰材料、建筑材料、包装食品、交通运输咨询。经营期限为20年。
交大思源目前主要从事中国铁路运输信息化业务,为其提供以数据库、企业运营和管理应用系统为主的软件开发和信息咨询等技术服务。
截止到2004年5月31日,经审计交大思源的总资产为:5,700,384.14元,净资产为:4,797,509.08元,2004年1-5月份主营业务收入为:3,168,094.11元,2004年1-5月份净利润为:1,705,848.82元。
北京华胜天成科技股份有限公司以自有资金660万元分别收购北京中铁时代科技有限责任公司、自然人刘军、杨肇夏、项源金、陈喜明、王斌、吴飞持有交大思源三分之二的股份,共占交大思源总股份的60%。收购后,北京华胜天成科技股份有限公司持有交大思源60%的股权,北京交通大学仍持有10%的股权,北京中铁时代科技有限责任公司持有8.35%的股权,其他6名自然人股东合计持有21.65%的股权。
四、对外投资合同的主要内容
甲方:指北京华胜天成科技股份有限公司。
乙方:指北京中铁时代科技有限责任公司、刘军、杨肇夏、项源金、陈喜明、王斌、吴飞,是交大思源现有股东。
本次股权转让的价款由转让款项和溢价款项两部分构成,转让款项以交大思源于2004年5月31日的经审计机构确认的净资产值为依据,经甲乙双方协商确定总额为300万元;溢价款项总额为360万元,该溢价款项在交大思源不能实现乙方承诺的2004年度所得税前利润不低于500万元;2005年度所得税前利润不低于700万元时作相应核减。股权转让价款及溢价款项的支付均为现金支付方式。
由甲方选出四名董事、乙方和北京交通大学选出三名董事,共七名董事共同组成新一届董事会。
双方约定,自合同生效之日起三年内,交大思源对甲乙双方各自股权项下应分配利润不做分配,作为交大思源发展资金使用。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司投资交大思源有利于拓展新的行业业务和客户关系,并增强公司在铁路行业内的软件和服务能力;通过公司的投资,能够帮助交大思源快速成长,提高技术、服务等方面的综合能力,发展成为行业内领先的技术服务提供商。努力实现规模与效益同步增长,从而为公司股东创造更好的投资回报。
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、项目的可行性分析报告
3、审计报告
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00四年十一月九日