每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)2007年第六次临时董事会会议通知于2007年6月14日以书面形式发出,于2007年6月28日上午在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司3名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：
1、《关于将公司与涉密相关的系统集成业务无偿转让给控股子公司的议案》
根据涉密系统集成项目建设相关法规的规定,上市公司由于股东数目与身份具有不确定性,不符合涉密信息系统集成资质单位的规定条件。公司决定将现有的与涉密相关的系统集成业务、人员等资源无偿转让给北京华胜天成软件技术有限公司(以下简称"软件公司",公司控股比例99%的子公司)。软件公司承继上市公司所有涉密相关的系统集成业务与后续服务。由软件公司申请并取得涉密信息系统集成资质后开展涉密系统集成业务。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
经与会董事表决,此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
3、《关于修改公司募集资金管理制度部分条款的议案》(2007年修订)
经与会董事表决,此项议案全票通过。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
4、《对浦发银行授予华胜天成科技(香港)有限公司700万美元的贸易融资额度提供担保的议案》
经与会董事表决,此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
详细内容请见临2007-023号临时公告。
5、《关于召开2007年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2007年第五次临时股东大会,审议上述需要股东大会通过的议案。
经与会董事表决,此项议案全票通过。
1)召开会议基本情况
经公司2007年第六次临时董事会会议审议通过,公司董事会定于2007年7月17日上午9：30时在公司会议室(海淀区学清路8号科技财富中心A座11层)召开2007年第五次临时股东大会。
2)会议审议事项
《关于将公司与涉密相关的系统集成业务无偿转让给控股子公司的议案》
《对浦发银行授予华胜天成科技(香港)有限公司700万美元的贸易融资额度提供担保的议案》
3)会议出席对象
① 股权登记日为2007年7月10日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。
② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
③ 本公司邀请的其他人员。
4)会议登记方法
① 登记时间：2007年7月12、13日
上午9：00-12：00,下午1：30-17：00
② 登记地点：公司会议室
③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。
④ 登记手续：
法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
授权委托书格式参见附件1。
5)其他事项
① 联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
邮编：100085
联系人：胡家飞、刘欣
电话：(8610)8273 3988
传真：(8610)8273 3666
② 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00七年六月二十八日
附件1：授权委托书
现授权委托 (先生/女士)代表(本人/本公司)出席北京华胜天成科技股份有限公司2007年第五次临时股东大会,并按以下权限代为行使股东权利。
1、对公司2007年第五次临时股东大会中审议的《关于将公司与涉密相关的系统集成业务无偿转让给控股子公司的议案》投(赞成/反对/弃权)票；
2、对公司2007年第五次临时股东大会中审议的《对浦发银行授予华胜天成科技(香港)有限公司700万美元的贸易融资额度提供担保的议案》投(赞成/反对/弃权)票；
委托人姓名： 身份证号码：
证券账号： 持股数：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托人：(签字) 委托日期：北京华胜天成科技股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")自上市以来一直非常重视公司治理工作。公司治理结构基本是完善的,但与《上市公司治理准则》还存在一定差距。
1、公司的内控制度方面有待改进和健全。
2、公司需进一步完善激励与约束机制。
3、加强董事会各专业委员会的职能,充分发挥各专门委员会在重大决策中的作用。
4、加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训。
5、应进一步强化监事会的作用。
6、完善投资者沟通平台建设。
7、进一步强化公司治理机制。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与发起人股东的关系上,公司与发起人股东严格执行"五分开",公司与控股股东在人员、资产、财务,机构、业务等方面完全独立,独立承担责任和风险。公司没有为发起人股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。
内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等基础性制度文件。公司"三会"的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,并严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司运营各环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
信息披露方面,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且,根据《公司法》和《公司章程》的规定,明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰。
经过不断地改进和完善,公司的治理结构是规范的。但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。
(一)公司内控制度有待改进和健全
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》等一系列公司内部管理制度,上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。公司部分制度未能做到及时修订,存在部分制度过时的情况。公司董事会将进一步完善公司的《募集资金管理制度》,并在审议通过后严格按照该办法执行。
(二)完善激励与约束机制
公司需要将进一步完善激励与约束机制,逐步建立短期激励和长期激励相结合的激励体系,进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励方案计划在下半年上报北京证监局和中国证监会审批。
(三)进一步发挥四个专业委员会作用
公司董事会的四个专业委员会成立后,虽然在公司的生产经营过程中发挥了一定的作用,但是尚未充分发挥。在以后的经营管理过程中,将进一步采取措施,根据《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则,加强各委员会的职能,充分发挥各专门委员会在重大决策中的作用,进一步完善公司治理,为公司的生产经营献计献策。
(四)加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训
公司董事、监事及其他高管人员因工作原因未能及时参加历次培训。在今后的工作中,公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。
(五)强化监事会的作用
公司将进一步加强监事会的作用,监事会不仅仅是从财务方面监督公司,而是更加全面地监督公司的运作。
(六)完善投资者关系平台的建设
公司将进一步强化与投资者沟通平台的建设。公司要加强这方面的工作,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过网络的方式召开业绩说明会,让投资者能够了解公司的生产经营状况,为使更多的投资者及时了解公司的发展状况,公司将进一步加强公司网站的建设,及时更新公司网站内容。这将是公司下一步投资者关系工作的重点。
(7)进一步强化公司治理机制
随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司要加强公司治理机制建设,生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系,使公司治理有一个新的突破和飞跃。
公司将进一步强化内部审计工作,加强内部审计业务。使内部审计工作向深度和广度发展,充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
公司将进一步加大现有管理规章的执行力度并进一步完善和改进。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中,公司将进一步提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：
整改措施 整改时间 责任人
公司将按照相关法律法规和公司内部规章的规定,对《募集资金管理制度》进行修订。 此项工作将于7月底完成。 胡联奎
公司将进一步完善激励与约束机制,逐步建立短期激励和长期激励相结合的激励体系,进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。 公司股权激励方案计划在下半年上报北京市监局和中国证监会审批。 胡联奎
公司将为四个专业委员会和独立董事履行职责创造条件,进一步明确决策的流程,使四个专业委员会对公司重大事项能做到完整的事前分析,有效的事中监督和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要的支持。 此项工作将于7月底完成并将持续改进。 刘燕京叶佛容蓝伯雄朱武祥胡家飞
公司将在今后的工作中持续为董事、监事及其他高管人员学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责。 此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行 胡家飞
公司将进一步加强监事会的作用,监事会不仅从财务方面监督公司,而且将加强"企业内控制度的健全和执行"以及"公司重大决策的规范运作情况"的监督。 此项工作的集中整改时间为7月底,并将持续改进。 卢孝威
公司将进一步强化与投资者沟通平台的建设。公司要加强这方面的工作,特别是在业绩报告之后,应该增加与广大投资者的沟通机会,通过网络的方式召开业绩说明会,让投资者能够及时了解公司的生产经营状况。为使更多的投资者及时了解公司的发展状况,公司将进一步加强公司网站的建设,及时更新公司网站内容。 此项工作的集中整改时间为7月底,并将持续改进。 苏纲胡家飞
公司将进一步强化内部审计工作。使内部审计工作向深度和广度发展,充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。公司内部审计工作的重点是：内部控制评审、经营审计、风险管理审计等。公司将进一步加大现有管理规章的执行力度并进一步完善和改进。 此项工作的集中整改时间为7月底,并将持续改进。 胡联奎王维航朱武祥
五、有特色的公司治理的创新
公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等的要求,认真落实《上市公司治理准则》有关精神,不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会和经理层之间职责权限明确、董事会和经理层之间分工具体。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效。
上市以来,公司按照有关法律法规的要求编制和修订了公司一系列的基础性制度文件,主要包括：《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《募集资金管理制度》等。
上述一整套公司治理制度的实施促进了公司治理水平的提升。
六、其他需要说明的事项
无
北京华胜天成科技股份有限公司
2007年6月28日
北京华胜天成科技股份有限公司独立董事
对公司2007年第六次临时董事会会议中审议的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,对公司2007年第六次临时董事会会议中审议的议案,发表如下独立意见：
1、 董事会对《对浦发银行授予华胜天成科技(香港)有限公司700万美元的贸易融资额度提供担保的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效,本次担保不存在损害中小股东利益的情形。
2、 董事会对《关于将公司与涉密相关的系统集成业务无偿转让给控股子公司的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效,不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：叶佛容、蓝伯雄、朱武祥
2007年6月27日
