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唐山三友化工股份有限公司召开三届八次董事会的通知于2007年4月3日向全体董事以书面形式发出。三届八次董事会于2007年4月13日在昆山召开。会议应出席董事11人,亲自出席董事 11人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持,经过与会董事认真审议,除议案十一关联董事回避表决外,其它各项议案均以全票通过。
一、审议通过了《2007年一季度报告》。
二、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员基本年薪方案的议案》,并提请股东大会审议。
基本年薪与公司总资产、主营业务收入增长率挂钩,与生产经营考核结果挂钩；以上年度的基本年薪为基数,按上述两个指标的年度计划增长率和考核结果,计算本年度基本年薪。董事长基本年薪系数为1.0,总经理为0.7,副总经理(含相应职级待遇人员)0.56,其他高管人员(含相应职级待遇人员)0.448。
三、审议通过了《关于利用自有资金进行短期投资的议案》,同意公司利用不超过3亿元的自有资金进行短期投资,并提请股东大会审议,在董事会权限范围内的1.2亿元可先行运作。
四、审议通过了《关于实行新会计准则主要会计政策、会计估计变更的议案》。
五、审议通过了《关于同意丰南第二盐场对唐山三友志达钙业有限公司单方增资的议案》。同意在保持公司对唐山三友志达钙业有限公司控股地位的前提下,由丰南第二盐场对唐山三友志达钙业有限公司进行单方增资。
六、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》,并提请股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的基本条件。
七、逐项审议并全部通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》,并提请股东大会审议。
根据上市公司新股发行有关规定及公司实际情况,拟定公司2007年度新股发行有关方案如下：
(一)、发行股票的种类和面值：本次公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)、发行数量：本次公开发行股票数量不超过12000万股(含12000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
(三)、发行对象:在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止除外)。本次发行不安排向全体原股东配售。
(四)、上市地点：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(五)、发行价格及定价方式 ：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
(六)、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
(七)、募集资金用途：本次发行募集资金计划投入以下项目：
(1)6万吨/年有机硅项目--募集资金拟投入金额39569.33万元。
(2)超低盐重质纯碱技术改造项目--募集资金拟投入金额19362万元。
本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
(八)、本次公开发行前公司滚存未分配利润分配：若本次增发在2007年完成,尚未分配的滚存未分配利润由新老股东共同享有;若本次发行未能在2007年年内完成,则分配方案另行规定。
(九)、本次公开发行股票决议有效期：自本议案经股东大会同意审议通过之日起12个月内有效。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
八、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》,并提请股东大会审议。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并提请股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》,并提请股东大会审议。
为保证本次公开发行股票工作的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
(一)、根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
(二)、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)、聘请保荐机构等中介机构、全权办理本次增发申报事项；
(四)、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(五)、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(六)、在本次增发完成后,办理本次增发股票在上海证券交易所上市交易；
(七)、办理与本次公开发行有关的其他事项；
(八)、根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；
(九)、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
十一、审议通过了《关于调整电、汽关联交易价格的议案》,由于原煤价格持续上升及国家对企业自备电厂收取系统备用费,致使公司控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司电及蒸汽成本不断上升,本次价格调整方案为：电由0.39元/度(不含税,以下同)调为0.41元/度,蒸汽由目前的80元/吨调整为90元/吨,本次价格调整将从2007年4月1日起执行,影响公司增加电、汽成本约3650万元。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。5名非关联董事一致同意。
十二、审议通过了《公司2006年度高管奖励基金分配方案》。
根据公司2005年度股东大会通过的《公司高级管理人员奖励基金管理办法》的规定,公司2006年度共计提高管奖励基金1377.96万元,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2006年经营业绩实现情况、公司高管人员职位、履行职责情况,提出了本分配方案。
十三、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
根据公司工作安排,公司2006年度股东大会的具体事项如下：
(一)、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年5月8日上午9：00点
网络投票时间为：2007年5月8日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
(二)、现场会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
(三)、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)、会议审议内容
1、《2006年度董事会工作报告》
2、《2006年度监事会工作报告》
3、《2006年度财务报告》
4、《2006年度利润分配预案》
5、《关于2007年融筹资及对外担保的议案》
6、《关于再次发行短期融资券的议案》
7、《独立董事2006年度述职报告》
8、《关于利用自有资金进行短期投资的议案》
9、《关于计提2006年度高级管理人员奖励基金的报告》
10、《关于公司董事、监事及高管人员基本年薪方案的议案》
11、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》
12、逐项审议《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》
13、《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》
14、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》
(五)、网络投票的操作流程
1.投票流程
(1)投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738409 三友投票 24
(2)表决议案
买卖方向为"买入"。议案与"申报价格"的对应具体如下：
序号 表决议案 对应的申报价格
1 2006年度董事会工作报告 1 元
2 2006年度监事会工作报告 2 元
3 2006年度财务报告 3 元
4 2006年度利润分配预案 4 元
5 关于2007 年融筹资及对外担保的议案 5 元
6 关于再次发行短期融资券的议案 6 元
7 独立董事2006 年度述职报告 7 元
8 关于利用自有资金进行短期投资的议案 8 元
9 关于计提2006 年度高管奖励基金的报告 9 元
10 关于公司董事、监事及高管人员基本年薪方案的议案 10 元
11 关于公司符合公开发行股票条件的议案 11 元
12 关于公司2006 年公开发行股票方案的议案 --
(1) 发行股票的种类和面值 12 元
(2) 发行数量 13 元
(3) 发行对象 14 元
(4) 上市地点 15 元
(5) 发行价格和定价方式 16 元
(6) 发行方式 17 元
(7) 募集资金用途 --
a 6 万吨/年有机硅项目 18 元
b 超低盐重质纯碱技术改造项目 19 元
(8) 关于本次公开发行前公司滚存未分配利润分配方案的议案 20 元
(9) 关于本次公开发行股票决议有效期的议案 21 元
13 关于本次募集资金使用可行性报告的议案 22 元
14 关于前次募集资金使用情况说明的议案 23 元
15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行具体事宜的议案 24 元
16 如对上述全部议案统一表决 99 元
(3)表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
投票举例：
A、股权登记日持有"三友化工"股票的沪市投资者,对《2006年度董事会工作报告》投同意票,其申报如下：
股票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738409 1 元 买入 1 股
B. 股权登记日持有"三友化工"股票的沪市投资者,对《2006年度董事会工作报告》投反对票,其申报如下：
股票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738409 1 元 买入 2 股
C. 股权登记日持有"三友化工"股票的沪市投资者,对2006年度董事会工作报告》投弃权票,其申报如下：
股票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738409 1 元 买入 3 股
2.投票注意事项
(1)对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
(六)、投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
(七)、会议出席对象
1.本次股东会议的股权登记日为2007年4月26日。在股权登记日登记在册的全体股东均有权参加本次股东会议。
2.公司董事、监事、和高级管理人员。
3.公司董事会邀请的人员。
(八)、现场会议登记事项
1.登记手续
(1)法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件,办理登记手续。
(2)个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡,办理登记手续。
(3)受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡,办理登记手续。授权委托书格式附后。
异地股东可用传真方式登记。
2.登记地点及授权委托书送达地点：
河北省唐山市南堡开发区三友化工股份有限公司证券部
3.登记时间：
为便于工作,会议集中登记时间为2007年4月30日上午8：00-12：00,下午13：30-17：00
4.联系方式
电话：0315-8511642
传真：0315-8519078
邮政编码：063305
联系人：张建华、刘和
5.会议预计为期一天,与会股东食宿自理。
唐山三友化工股份有限公司
二零零七年四月十三日
附件一：
唐山三友化工股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告
一、6万吨/年有机硅项目
本项目是贯彻公司"巩固纯碱、发展氯碱"的战略,延长氯碱产品产业链,提高产品附加值,增加经济效益,充分利用控股子公司唐山氯碱有限责任公司(以下简称氯碱公司)的富裕氯气,新建年产6万吨有机硅生产装置。
(一)项目建设的必要性和意义
1、充分利用氯碱公司富裕氯气,提高产品附加值。
目前氯碱公司PVC、烧碱双十万吨生产能力富裕氯气约1.5万吨/年,二期改扩建工程建成后达到双二十万吨的规模,将富裕氯气3万吨/年。富裕的氯气只能作为液氯产品出售,产品附加值低,氢气被放空,浪费了资源。建设6万吨/年有机硅项目,每年可消耗氯约1.2万吨,有助于实现公司的氯平衡,建设循环经济,提高产品附加值。
2、延长氯碱公司产业链,提高抗风险能力,提高经济效益。
目前,氯碱公司主要耗氯产品为PVC,耗氯产品单一,抗市场风险能力有待增强。有机硅是一种性能优异而独特的功能性化工新材料,产品千变万化、琳琅满目,应用遍及国防、国民经济乃至人们日常生活的各个领域。同时,有机硅又是技术密集、资本密集、高附加值的产业。自四十年代开始生产以来,发展很快,尤其是近30年,全世界有机硅产业始终保持高于GDP数倍的速度增长。建设有机硅单体及其下游系列产品项目,不但可以缓解氯碱装置碱、氯不能平衡的难题,还可方便地就地解决有机硅单体生产中的原料氯化氢来源问题,降低运输难度和成本,并且丰富氯碱产品、提高抗风险能力,为企业创造高效益。
(二)项目建设的有利条件
1、坚实的技术基础
我国有机硅生产已有二十余年的历史,生产实践中积累了丰富的经验；同时,本项目选择了国内水平一流、业绩卓著、最富实力的设计队伍。而且,有机硅生产技术具有国际公认的高难度,因此,所涉及的相关行业的技术保证尤为重要。近年来随着国民经济的飞速发展,相关行业也取得了显著的技术进步；更令人鼓舞的是建设单位具有技术力量强、管理水平高、化工生产经验丰富的强大的人力资源队伍,这一切都为本项目的建设奠定了坚实的技术基础。
2、广阔的市场空问
目前,我国有机硅单体生产主要集中在吉林、浙江、江西等地,因此,本项目在华北地区建设,恰好填补了空白,具有本公司原料及周边市场的地域优势。地处河北省唐山市的唐山三友化工股份有限公司凭藉其原料供货方便、节省运费、产品销售路径顺畅、交通运输便利的优势,有望成为冀东地区有机硅市场的中心和集散地。
另外,由于有机硅的下游产品涉及诸多领域,因此本项目作为经济规模的生产装置的建成,必将带动河北省、唐山市及其周边地区精细化工、高分子化工以及汽车、电子、电气等相关行业的发展和繁荣。
3、合理的资源配置
本项目甲基单体的主要原料氯甲烷大部分由本项目二甲水解装置回收的氯化氢为原料进行合成,不足的量取之于本公司氯碱厂,供应有保证且充足、可靠、方便、快捷。从而,有望大幅度地降低生产成本,增强产品的竞争力。
氯甲烷装置产生的～20％的盐酸通过深解吸,最大限度地回收其中的氯化氢,这样一来,不但杜绝了稀酸排放造成的环境污染,还实现了全公司氯元素利用的高收率,也形成了科学合理的资源配置优势。
4、优越的建厂条件
本项目选址紧临氯碱公司,是公司规划预留场地,其地势平坦、开阔,无拆迁农户,因此,可节省场地平整及拆迁费用、节省建设投资、加快建设速度。
由于拟建厂址地域辽阔,为企业未来的发展提供了广阔的空间。
本项目可借助公司原有公用工程和辅助设施配套齐全的便利条件,以及方便的社会协作条件,辅助设施尽量依托集团公司,因此,可以节省基建费用,降低产品成本,提高竞争力。
5、便捷的交通运输
本项目拟建厂址位于南堡开发区内,开发区距唐山市区45公里,距京唐港80公里,距天津港70公里。现有三条公路(东线、中线、西线),可连接唐山、丰南和唐海,并通往省内外各地,北侧沿海公路与天津、秦阜岛相连,汉南铁路可通往全国各地,区内现有运盐河一条,市内交通便利,市外交通畅达。
京山铁路线汉沽站至南堡站之汉南支线为开发区通往省内外交通命脉,由南堡站至厂址为4公里。铁路专业线可由唐山三友热电有限公司专用线接轨到厂区,南堡开发区公路有东中西三条,连接唐海、唐山、丰南,并通往省内外各地,工厂大宗原料及成品运输条件优越,交通联系十分方便。
开发区北侧有津秦沿海公路,为省道2级路；有县级丰碱公路；市政公路成网。都为高级路面,桥梁载重达20t,可通至汉沽、唐山、秦皇岛。可满足项目所有原材料和施工材料的运输要求。
(三)项目建设概况
1、产品规模
考虑到我国目前有机硅生产水平及产业的现状,在立足于将有机硅产业做大做强的前提下,既要选择经济规模,又要技术可靠,同时,还要考虑本公司有机硅与烧碱的互动发展和资源互补等诸多因素,经综合比较确定本项目主要采用国内技术,建设有机硅单体及中间体装置,有机硅单体生产规模按6万/年设计。
由于目前公司内生产用汽已不能满足本项目的需要,因此本项目同时配套增加一台440吨/小时循环流化床锅炉,解决项目用汽缺口。
2、产品市场分析
(1)、产品性能和用途
有机硅材料(英文名称Silicones)是一类性能优异、功能独特、用途极广的新型材料,与工程塑料、有机氟材料同属化工新型材料中产业规模最大的三个行业之一。主要产品包括硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷(包括硅偶联剂和硅烷化试剂)等。
材料是新技术革命的物质基础,而新技术革命又促进了新材料的发展,有机硅材料正是为适应科技发展和经济腾飞而涌现出来的合成材料中的佼佼者。
有机硅材料是有机硅单体的多种形态的聚合物,有机硅单体主要是指生产用的二甲基二氯硅烷,中间体主要是指D4(即八甲基环四硅氧烷)。由中间体进一步生产多种有机硅聚合产品。
有机氯硅烷是整个有机硅化学的支柱,其中大部分有机硅聚合物是由二甲基二氯硅烷所制得的聚二甲基硅氧烷,如果引入其它其团,如苯基、乙烯基、氯苯基、氰烷基以及氟烷基等,可衍生出一系列性能各异的有机硅聚合物。所以,有机硅工业的发展是和有机氯硅烷(尤其是甲基氯硅烷)的合成技术分不开的。换言之,一个国家有机硅工业的发展水平,很大程度上取决于甲基氯硅烷的生产水平。
有机硅聚合物兼具无机和有机材料的优异性能,如：耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱模、温粘系数小、无毒无味以及生理惰性等性能；经过改性,还可制成优异的导电、导热、光活性及分离膜等材料。其应用范围已深入到国防、科技、国民经济乃至人们日常生活的各个领域,品种牌号多达万余种,常用的有4000多种。正是有机硅产品博采众长的独特性能和千姿百态、琳琅满目的产品形式,使其它合成材料望尘莫及,成为最能适应时代要求和发展最快的材料之一。
有机硅聚合产品是以批量作为专用化学品生产的,它既可以作为基础材料,又可以功能性材料添加入其它材料而改善其性能,素有"工业味精"之美称。无论是大宗产品还是适销对路的专用产品,均属高度资本密集、高附加值之精细化工产品。现在人们愈加认识到,未来社会的高技术化离不开有机硅材料,有机硅材料将对人类社会发展及技术进步起着越来越重要的作用,发达国家把有机硅材料作为世纪新材料的重点加以发展,日本通产省把有机硅材料的开发列为把握二十一世纪高技术产业的关键技术,确定为关系国家大事的"下一代规划"。我国在2000年就将有机硅材料列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。
有机硅产品大致分为：硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类,前三种是由二甲基二氯硅烷水解、缩聚为聚硅氧烷(基础聚合物),再与调节剂、交联剂、封头剂等加工制成,被认为是有机硅的正规产品；后者是有机官能基硅烷,并非聚合物,其用途是作偶联剂,即将其少量加到塑料中可改善与无机填充物之间的联接作用,从而提高塑料的机械强度,并可增加制品中无机物的填充量。
●硅油
硅油通常指在室温下保持液态的线状结构的聚硅氧烷。硅油具有多种优异的性能,如热稳定性、电绝缘性、低表面张力和良好的润滑性、脱模性、生理惰性、在不同温度下的粘度稳定性等,因此用途广泛。硅油主要用作玻璃、塑料和橡胶制品的脱模剂；汽车家用器具和设备的抛光剂,起到疏水、防污、增加光泽的作用；变压器和电容器用绝缘油,主要利用硅油的高电阻、低介电损耗及不燃、无毒等特性；汽车、航空和机械用的液压油、润滑油、减震油、刹车油；高温导热油、扩散泵油；护肤、护发和腋下除臭等的化妆品、泡沫塑料的匀泡剂、医疗用的消泡剂等。
其中乳液型硅油主要用作消泡剂、脱模剂、纸张隔离剂、匀泡剂、破乳剂、纤维柔软剂、亲水性织物整理剂等。就织物整理剂而言,就包括有机硅防水剂、防缩剂、防霉剂、染色剂、砂洗剂以及近年来出现的多功能有机硅织物整理剂等,用这些整理剂处理的织物制作的衣服穿着舒适,具有透气、防水、挺括等特点,永久性烫平织物也是用有机硅处理过的。
硅脂主要用作电绝缘、防震、防盐雾(高压绝缘瓶)、高温润滑、高真空密封等。
●硅橡胶
硅橡胶通常为高分子量直链型聚硅氧烷,其功能及应用领域比硅油还多且广,它具有耐候性、低温柔韧性、热稳定性、绝缘性(或导电性)以及生理惰性等特性。按化学结构分类,硅橡胶分为甲基硅橡胶、甲基乙烯基硅橡胶、氟硅橡胶、甲基苯基硅橡胶、腈硅橡胶等。按硫化性能分类,可分为热硫化(HTV)硅橡胶和室温硫化(RTV)硅橡胶两大类。
高温胶主要用于生产耐高温或低温、高绝缘、高弹性的橡胶制品,如高档耐热密封件、垫片、高压电力电缆及耐高低温电缆的被覆、火花塞保护套、彩电高压帽、耐热胶辊、胶管、气体分离及食物保鲜用的半渗透膜等。另外由于硅橡胶可以填充大量的导电炭黑,使其具有导电性,目前被广泛用于生产各种导电硅橡胶制品。如目前广泛用于计算器、微型计算机、遥控器、电话、电子琴、电子游戏机等产品的导电硅橡胶按键就是其中之一。此外,利用硅橡胶无毒及生理惰性以及对氧的高渗透性等特性,制成硅橡胶接触镜片、奶嘴以及医学上用的人造器官、导管等。
室温硫化硅橡胶主要用作密封胶和模具胶、粘结结构胶和灌封料等。在建筑行业用作道路、门窗的密封填缝材料,较为高档的结构胶用于汽车、玻璃幕墙的结构粘结材料。在电子电气工业中,室温硫化硅橡胶用作粘结剂,如彩电装配线、印刷电路基板等各种电子元件的粘结、固定、填隙,照明器材的粘接密封等,还可用作各种元器件的灌封、涂覆。模具胶主要用作软模取型材料,具有成型方便、成本低、收缩小、尺寸稳定、离型性好、耐热性好,能真实地再现模型表面,能适应各种硬质或半硬质注塑成型材料,广泛应用于工艺品复制,收到以假乱真的效果。在医疗方面,室温胶还用于人工乳房、面部整型等。
●硅树脂
硅树脂是由多官能团的有机氯硅烷经水解缩聚反应,然后进行加热以降低残留羟基含量并使硅氧烷重新排列,进一步转变为三维结构的不溶的热固型树脂。按结构分类,硅树脂大致可分为甲基硅树脂、苯基硅树脂、甲基苯基硅树脂、甲基乙烯基硅树脂等。以玻璃树脂为代表的甲基硅树脂主要用于表面装饰涂料；甲基苯基硅树脂主要用作高级绝缘浸渍漆,还用作耐热耐候涂料的基料,国内用硅树脂制作的涂料有高温涂料、室温涂料、防水涂料、防粘涂料等,用硅树脂制作的漆类有耐高温漆、绝缘漆、其牌号多达数十种。另外,硅树脂还可用作云母粘接剂、塑料、橡胶的脱模剂等。
●硅烷偶联剂
硅烷偶联剂是一种能增强无机物与有机物之间结合能力的助剂,使之在两种性质截然不同的材料界面间形成硅烷"弹性桥",从而大大提高分子材料制品机械、电绝缘及抗老化等综合性能。目前世界上商品化的品种约百余种,重要的有三十余种,不同的硅烷偶联剂品种用于不同的树脂和增强材料。
硅烷偶联剂几乎可用于任何一种材料的交联,包括：热固性材料、热塑性材料、密封剂、橡胶、水溶剂和亲水性聚合物以及无机材料,如玻璃纤维增强材料的加工、矿物粉末填料的复合材料、聚乙烯电缆或管子等；还用于环氧聚氨酯、聚乙烯醇缩丁醛、丁腈橡胶等粘合剂和聚氨酯、氯丁橡胶、丁醛橡胶等密封剂中的增粘剂；涂料和油墨的增粘剂；金属材料的防锈和防氧化、玻璃和陶瓷材料的表面处理、织物和皮革的后整理等。
(2)、国外市场分析
目前,全球有机硅单体的消费己达200 万吨,专家预测,在今后10年里世界有机硅的需求量仍将以较高的速度增长。预计2010年世界有机硅单体的消费量将超过 310～330 万吨(硅氧烷 150～160 万吨),
(3)、国内市场分析
我国有机硅生产始于五十年代,开始为军工配套。八十年代建设的我国第一个1万吨/年有机硅单体工业试验装置,于九十年代实现稳定、连续运行,从此,我国有机硅生产开始步入规模化、大型化的发展阶段。2003 年单体年产量突破 10万吨大关,达到了11.34万吨,预计到2006年我国有机硅单体年产量将超过20万吨。目前,我国主要有机硅单体生产厂是蓝星公司星火化工厂(10万吨)、浙江新安化工集团股份有限公司(9万吨)、吉林石化电石厂(7万吨)等。
与国外相似,我国有机硅市场消费的主要产品是硅油及硅橡胶,其次为硅树脂,再其次为硅烷偶联剂及其它。但由于我国有机硅产品向民用转化较晚,许多应用领域正在开发,所以消费构成的变化较大。
近几年来,建筑业发展促进了建筑密封胶的消费,硅橡胶的消费比例显著增加。防水工程、建筑物玻璃幕墙施工,窗用弹性密封、中空密封用弹性密封及建筑结构用胶,无论从质量还是数量上都提出了更高的要求。2004 年有机硅密封胶使用量占国内建筑密封材料使用量的45%。高温硅橡胶由于具有独特的物理、化学性能被广泛地应用于电子、电气、家用电器、汽车制造等众多领域,成为国内有机硅应用领域发展最快的产品之一。我国是纺织大国,近年来高档织物的需求及出口量大幅增加,有机硅织物整理剂赋予衣着穿着舒适、透气、防水、挺括、美观等诸多性能,在纺织业倍受青睐,市场需求十分旺盛。
国内有机硅产品的消费领域主要集中在纺织、电子、电器、建筑材料、化工、轻工等行业。纺织行业是仅次于建筑行业的有机硅产品消费大户,这与我国是世界上纺织大国的地位是相一致的。
尽管近年来国内有机硅初级聚合物生产以年均21.9%的速度增长,尤其2000年以后,有机硅单体产量年平均增长率高达34.66%,但仍旧远远不能满足国内近几年来有机硅产品的增长要求,所以每年必须进口大量的有机硅初级聚合物或产品。2005年国内聚硅氧烷的表观消费量超过22万吨,单体的消费量相应达到45万吨,按20%增长率计算,到2010 年我国有机硅甲基单体的需要量将达120万吨以上,因此,发展有机单体的市场前景极其广阔。
3、技术方案
我国有机硅工业生产技术,经几代人历经半个世纪的努力,已经取得了较大的进展,尤其是近年来,国内有机硅单体生产技术已经出现突破性进展,投入运行的5万吨/年生产装置已有两套,10万吨/年的装置已投入建设,各项技术经济指标已有较大提高。目前,与国外发达国家技术相比,虽然还有一定的差距,然而,实践证明,通过国人的不懈努力,这种差距正在缩小,赶上发达国家技术水平指日可待。尤其是发达国家的技术严格封锁,既使花费巨额代价也难以实现转让。因此,采用国内技术是切合实际的选择。
另外,我们也不排斥与其他可能争取的在某些专项技术上具有专长的伙伴之间的合作,例如,俄罗斯的有机硅生产技术起步较早,虽不如国外各大公司的技术先进,但也有自身的特色,其转让的可能性及技术的可靠性有待进一步考察,可以作为今后选择性引进配套技术的争取对象。
鉴于以上分析,本项目主要立足国内技术,通过国人的努力,建设国内一流的6万吨/年有机硅单体生产装置。
(四)项目投资及效益情况
本投资估算的内容包括主要工艺生产装置、配套的辅助生产项目和公用工程项目的投资；工程建设其它费用、建设期利息以及铺底流动资金。项目总投资为79138.66万元(其中含外汇630万美元)。其中：建设投资72364.96万元,建设期利息3762万元,铺底流动资金 3011.70万元。
资本金：资本金按总投资的的50%估算,约39569.33万元(含铺底流动资金),由企业本次公开发行股票募集资金解决。
经测算,项目建成后可实现年均销售收入为79948.84万元,年均税后利润11730.9万元,投资回收期6.88年,经济效益良好。
综合以上分析,公司采用国内技术建设经济规模的年产6万吨/年有机硅生产装置,其建厂条件优越、投资时机成熟；建成后有显著的经济效益和社会效益,是一个很好的项目。
(1)有机硅产品己于2005年再次被国家发改委在其颁布的《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整指导目录(2005年本)》中列入了鼓励类投资项目中(《产业结构调整指导目录(2005年本)》中分为鼓励类、限制类和淘汰类),因此,本项目的建设,完全符合国家的国民经济发展计划和重点建设产品的宏观调控政策。
(2)技术经济评价结果表明,本项目符合国家的有关经济政策,具有显著的经济效益。投资回收期较短(6.08年)；其盈亏平衡点为47.39％,有较强的盈利能力和抗风险能力,因此,本项目经济效益十分显著,在财务上是可行的。
(3)由对市场的初步分析可见,我国有机硅供需矛盾仍十分突出,是全球有机硅市场增长最快的国家。2002年以来,年均增长率达30％之高,近10年来,我国有机硅单体的年需求增长均在20％以上,每年有机硅单体及制品大量进口,进口量逐年攀升,并且我国有机硅市场已经成为国外各大有机硅厂商的激烈争夺之地,因此建设有机硅项目不仅可以缓解有机硅市场低聚硅氧烷的供需矛盾,还肩负有效地保护民族工业、促进我国有机硅产业健康发展的神圣使命。
(4)本项目符合国家的产业政策、投资方向及相关法规。所采用的技术先进并注重三废的界区内处理,对于排出界区的少量污染物也采取相应措施作有效地处理和回收,不仅令三废达标排放,在保护环境的同时,也提高了经济效益。
二、超低盐重质纯碱技术改造项目
本项目为公司在不增加产量的情况下,节约能源,降低成本,调整产品结构,提高产品竞争力而进行的超低盐纯碱生产线完善改造。
(一)项目建设必要性
目前我国已成为世界第一大纯碱生产国,纯碱产量在世界上占重要位置。但我国重质纯碱、特别是氯化钠含量小于0.2%的超低盐重质纯碱生产能力不足,与其它国家相比,我国重质纯碱在纯碱产品中所占的比例明显偏低,不能满足下游行业的需求。目前国际国内重质纯碱、超低盐重质纯碱供不应求。在纯碱的消费市场中,浮法平板玻璃、光学玻璃、显像管玻壳及洗涤剂等现代工业要求使用超低盐纯碱。仅平板玻璃消费纯碱就占全球纯碱消费量的12.9%,而超低盐纯碱的需求量则占纯碱总需求量的18.9%,预计2008年世界低盐纯碱的需求量为2533.4万吨。为了和美国天然碱争夺亚太地区的市场,氨碱企业必须充分利用当代高新技术成果进行技术改造,降低成本,提高质量。加速超低盐纯碱的生产是我国纯碱工业发展的方向。
随着市场竞争的日益激烈,产品质量和产品价格日益成为影响产品竞争力的主要因素,因此为提高产品市场竞争力,必须尽可能地采用新设备、新工艺,节能降耗,降低产品生产成本,提高产品质量,以最低的投入获得最大的产出。因此,从可持续发展战略方面考虑,为提高竞争力,同时适应公司超低盐纯碱生产的需要,必须对现有纯碱生产系统进行改造,采用新工艺、新技术、新设备,提高物料利用率,降低产品消耗,降低生产成本。
(二)项目建设概况
本次改造包括两部分：
(1)新增液相水合法重质纯碱生产装置。
重灰即重质纯碱,目前工业化生产中,主要是以轻灰为原料制造重灰,其主要方法有挤压法、固相水合法及液相水合法。其中液相水合法生产的重灰具有氯化钠含量低、粒度均匀、外观洁白的特点,是生产超低盐重灰的首选工艺。
(2)其他工序配套改造。
液相水合法工艺对作为原料的轻灰具有特殊要求,也需要对现有纯碱生产系统一些主要相关设备进行更新改造,采用新工艺、新技术、新设备,以达到液相水合法的工艺要求,同时降低产品消耗,降低生产成本。
本次改造计划对蒸氨废液排放、碳化、煅烧、蒸馏、压缩、碱渣管线等工序部分设备及相应冷却水、变配电系统进行配套改造。为提高驾驭市场、提高抗风险能力,拟对原材料货场进行扩容。
(三)项目投资及效益情况
本项目总投资19362万元,全部由本次募集资金投入。建成后,可以改善公司产品结构,有效降低水、电、蒸汽、原盐、液氨、石灰石等原燃材料的消耗,投资利润率29.1%,财务内部收益率32.89%(税后),投资期回收期(税后)4.94年,经济效益显著。
综上所述,从财务角度分析,本技术改造项目是可行的,从技术改造分析,其技术方案是可靠的、先进的,可实现以较少的投资获得较高的收益,其经济效益和社会效益是巨大的。
附件二：
唐山三友化工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]48号文件核准,公司于2003年6月4日以全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了面值为1.00元的人民币普通股10000万股,每股发行价为6.00元,扣除发行费用后共募集资金57686.09万元,于2003年6月11日全部到位。上述募集资金经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2003]1002号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
(一)募集资金实际使用情况
单位：万元
实际投资项目 承诺投资额 2003年累计投资额 2004年累计投资额 2005年累计投资额 2006年累计投资额
10万吨/年PVC、10万吨/年烧碱项目 32300 0 13088.91 16594.5 32300
40万吨/年固相水合法重灰及配套技术改造项目 4815.99 0 3687.98 4815.99 4815.99
20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目 1222 1222 1222 1222 1222
综合节能技术改造项目 4379 4379 4379 4379 4379
12万吨/年无水氯化钙技术改造项目 6738 0 0 104.88 6738
补充流动资金 8231.01 3847 8231.01 8231.01 8231.01
(二)募集资金变更情况的说明
经公司二届五次董事会和2003年度股东大会审议批准,公司将招股说明书中承诺投资的1.5万吨/年聚偏氯乙烯树脂项目变更为10万吨/年PVC、 10万吨/年烧碱项目和40万吨/年固相水合法重灰及配套技术改造项目,变更后剩余的4384.01万元用于补充流动资金,详见2004年3月23日和2004年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》。
(三)《招股说明书》中承诺的投资项目及实际使用情况对照
单位：万元
募集资金总额 57686.09 已累计使用募集资金总额 57686.09
承诺项目 承诺投资额 实际投资项目 实际投资额 是否符合计划进度和预计收益
1.5万吨/年聚偏氯乙烯树脂项目 41500 10万吨/年PVC、10万吨/年烧碱项目 32300 是
40万吨/年固相水合法重灰及配套技术改造项目 4815.99 是
补充流动资金 4384.01 是
20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目 1222 20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目 1222 是
综合节能技术改造项目 4379 综合节能技术改造项目 4379 是
12万吨/年无水氯化钙技术改造项目 6738 12万吨/年无水氯化钙技术改造项目 6738 否
补充流动资金 3847 补充流动资金 3847 是
关于12万吨/年无水氯化钙技术改造项目未达到计划进度的说明：根据招股说明书披露的建设方式：本项目采取公司向志达钙业公司单方增资,由志达钙业公司作为项目主体负责本项目的建设。2004年,考虑到利用外方先进技术、设备、市场开发经验和客户网,公司准备采取由控股子公司唐山三友志达钙业有限公司与通用化学中国有限公司合作,共同建立合作经营企业的方式来建设本项目,并签署了建立合作企业合同。之后,经过我公司数次到外方考察氯化钙生产技术及销售市场,认为有关的技术方案经过公司自己的研究力量开展技术攻关,可以解决；国外市场,也可以自己逐步开发。加之合作合同迟迟未得到外方主管部门的批准,因此公司最终决定仍由志达钙业公司独立建设本项目。由于与外方的谈判、考察技术和市场需要一定的时间,影响了项目建设进度。目前氯化钙项目进展顺利,预计2007年4月全部建成投产。
三、前次募集资金收益情况
截止到2006年12月31日,公司已使用募集资金57686.09万元,募集资金全部使用完毕。10万吨/年PVC、 10万吨/年烧碱项目2006年产生收益4024.96万元；40万吨/年固相水合法重灰及配套技术改造项目、20万吨/年挤压法重质纯碱技术改造项目、综合节能技术改造项目和补充流动资金产生的收益体现在公司综合效益中。
四、董事会意见
公司首次发行股票扣除发行费用后共募集资金57686.09万元,实际使用57686.09万元,募集资金投入项目除12万吨/年氯化钙技术改造项目正在抓紧建设(预计07年4月全部投产),其余已全部建成投产,募集资金已使用100%,项目收益情况良好。2006年公司实现主营业务收入257876万元,是上市前2002年的2.73倍；实现净利润13933万元,是上市前2002年的1.85倍。因此,通过前次募集资金的使用,较大幅度提升了公司经济效益和竞争能力,从而实现了股东利益最大化。
