本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司召开2006年第二次临时董事会的通知于2006年12月20日向全体董事以书面形式发出，2006年第二次临时董事会于2006年12月26日在公司召开。会议应出席董事11人，亲自出席董事 9人，董事张梅红女士委托董事王兵先生代为出席和表决，独立董事程凤朝先生委托独立董事李晓春先生代为出席和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生召集和主持。经过与会董事认真审议，通过如下议案。

    一、审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。

    选举么志义先生、王春生先生、宋淑艾女士、程凤朝先生为公司董事会提名委员会委员，选举宋淑艾女士为主任委员。

    全体董事一致通过本议案。

    二、审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

    么志义先生、王春生先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员，选举华毅先生、王兵先生为董事会薪酬与考核委员会委员。

    全体董事一致通过本议案。

    三、审议通过了《关于变更董事会秘书、证券事务代表的议案》。

    同意史岭珠先生辞去公司董事会秘书职务，公司对史岭珠先生在担任公司董事会秘书期间为公司所作的贡献和努力表示感谢。经董事长么志义先生提名，聘任现任证券事务代表张建华女士为董事会秘书，聘任刘和先生为证券事务代表，任期至2008年12月30日。

    全体董事一致通过本议案。

    四、审议通过了《关于聘任高管人员的议案》。

    经公司总经理李建渊先生提名，聘任现任公司总工程师张建敏先生为副总经理兼总工程师，任期至2008年12月30日。

    全体董事一致通过本议案。

    五、审议通过了《关于2005年度高级管理人员奖励基金分配的实施方案》。

    根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，么志义、王春生、于得友三位董事回避了本议案表决，其余8名董事一致通过了本议案。

    唐山三友化工股份有限公司

    二零零六年十二月二十六日