本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为64,621,690股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月7日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1. 公司于2005年11月28日召开的相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，以2005年12月5日作为股权登记日实施，于2005年12月7日实施后首次复牌。

    2. 公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    本公司非流通股股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司除法定承诺外，公司控股股东-唐山三友碱业(集团)有限公司作出特别承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个会计年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

    唐山三友碱业(集团)有限公司已在公司三届三次董事会及2005年年度股东大会上对公司的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案投赞成票，上述方案已于2006年5月30日实施。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额54600万股为基数计算的。2006年5月30日公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司2005年12月31日总股本42000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增12600万股，转增后总股本达到54600万股。

    2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例数未发生变化。

    四、股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    本公司在股改中的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，经保荐机构核查，本公司有限售条件的股票在限售期内严格履行了各项承诺并认真执行。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为64,621,690股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月7日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                     股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      唐山三友碱业(集团)有限公司                      299,638,310                                       54.88%     27,300,000                      272,338,310
    2                国投资产管理公司                       18,869,760                                        3.46%     18,869,760                                0
    3                唐山投资有限公司                        8,316,173                                        1.52%      8,316,173                                0
    4              河北省建设投资公司                        7,547,904                                        1.38%      7,547,904                                0
    5                    国富投资公司                        2,587,853                                        0.47%      2,587,853                                0
                                 合计                      336,960,000                                       61.71%     64,621,690                      272,338,310

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                           本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份   336,960,000   -64,621,690   272,338,310
                             有限售条件的流通股合计   336,960,000   -64,621,690   272,338,310
    无限售条件的流通股份                        A股   209,040,000   +64,621,690   273,661,690
                           无限售条件的流通股份合计   209,040,000   +64,621,690   273,661,690
    股份总额                                          546,000,000             0   546,000,000

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

    2、投资者记名证券持有数量查询证明；

    3、保荐机构核查意见书；

    4、其他文件。

    特此公告

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2006年12月1日