本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决。

    唐山三友化工股份有限公司2003年度第一次临时股东大会于2003年9月9日在公司所在地三友宾馆召开。出席会议股东及股东代表共5人,持有本公司25000万股股份,占本公司总股份的71.43%,公司董事长王春生先生主持会议,股东单位代表王兵先生、华毅先生与监事张建国先生担任监票人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,公司章程第一百一十条修改为：董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。董事会设董事长1人,副董事长1人。每届董事会任期为三年。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    二、审议通过了《关于改选公司部分董事的议案》,逐项表决同意耿炳南先生、杨鹏飞先生、席长龙先生、张兆仲先生辞去公司董事职务,采用累积投票制分别表决通过了聘任华毅先生为公司董事,李晓春先生为公司独立董事。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,通过聘任华毅先生为公司董事。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,通过聘任李晓春先生为公司独立董事。

    三、审议通过了《关于设立董事会专业委员会的议案》,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    四、审议通过了《董事会战略委员会工作细则》。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    五、审议通过了《董事会提名委员会工作细则》。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    六、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    七、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    八、审议通过了《关于改选公司部分监事的议案》,根据公司股东国投资产管理公司、唐山投资有限公司的提名,采用累积投票制分别表决通过聘任韩炬先生、席长龙先生担任本公司监事。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,通过聘任韩炬先生为公司监事。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,通过聘任席长龙先生为公司监事。

    九、审议通过了《2003年下半年募集资金使用计划》,下半年将投入综合节能技术改造项目4379万元、挤压法重质纯碱项目1222万元、无水氯化钙项目6738万元、补充流动资金3847.09万元,并授权董事会利用暂时闲置的募集资金2亿元进行短期国债投资。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十、审议通过了《关于利用暂时闲置的部分募集资金进行短期投资的议案》,授权董事会利用暂时闲置的募集资金约2亿元开展国债投资,投资期限由董事会决定。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    本次股东大会经河北唐山杰大律师事务所陈建仲律师见证,并出具法律意见书。该法律意见书认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序等均符合相关现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。

    备查文件：

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

唐山三友化工股份有限公司

    二零零三年九月九日