本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司召开三届三次董事会的通知于2006年3月10日向全体董事以书面形式发出,三届三次董事会于2005年3月20日在公司所在地三友宾馆会议室召开。会议应出席董事10人,亲自出席董事 10 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。经过与会董事认真审议,各项议案均以全票通过。

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》。

    三、审议通过了《2005年度报告正文及摘要》。

    四、审议通过了《2005年度财务报告》,并提请年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    经公司聘请的审计机构--河北华安会计师事务所有限公司的审计,2005年公司实现净利润(母公司口径) 126,649,252.36元,提取10%法定公积金12,664,925.24元,提取5%法定公益金6,332,462.62元,加上期初未分配利润99,173,202.83元,期末可供股东分配利润为206,825,067.33元。

    本次利润分配拟以2005年12月31日总股本42000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税),剩余未分配利润结转下年度。

    资本公积金转增股本预案：以2005年12月31日总股本42000万股为基数,每10股转增3股。

    本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提请年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于各项资产损失处置的汇报》,2005年度因坏账损失、存货损失、处置固定资产损失合计减少当期利润1447.60万元。

    七、审议通过了《关于2005年度融筹资及对外担保的专项汇报》,2005年公司新增短期流动资金贷款16000万,新增长期借款8100万元,为控股子公司唐山氯碱有限责任公司提供短期流动资金贷款担保8000万元。

    公司独立董事对2005年度公司对外担保发表独立意见如下：三友化工对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,担保的程序合法、有效,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司、公司股东尤其是流通股股东的利益。

    八、审议通过了《关于2006年融筹资及对外担保的议案》,并提请年度股东大会审议。2006年公司需办理项目新增贷款金额10000万元,短期贷款的先还后贷金额35989万元。根据控股子公司项目建设资金需求,为控股子公司提供不超过公司净资产50%的贷款担保。

    九、审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。

    根据《短期融资券管理办法》的有关规定,公司符合发行短资券的条件。为公司快速发展提供不断的资金支持,保障公司生产经营活动的高效运行,同意公司向有关主管部门申请发行总额不超过4.5亿元人民币的短期融资券。此议案尚须提请年度股东大会审议批准,由股东大会授权公司董事会及经营班子根据有关法律法规的规定和市场情况,决定发行具体条款和发行金额,并全权办理本次发行相关事宜。

    十、审议通过了《关于向唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》。

    为支持公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司加快项目建设,进一步做大、做强,优化资产负债结构,提高规模经济效益,为股东提供更加满意的回报,同意公司向控股的唐山氯碱有限责任公司单方增资22500万元,其中以募集资金投入15750.5万元,以实物资产投入约5460万元(以评估价值为准),其余由公司自有资金投入。此议案尚提请年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及其报酬的议案》

    同意续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年；同意支付其报酬为40万元/年。此议案尚需提请年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

    根据公司年度业绩指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬总额为2,435,871元。

    十三、审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事薪酬的议案》。

    根据公司年度业绩指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会提出在公司领薪的董事、监事薪酬总额为867,773元。此议案尚需提请年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于计提高级管理人员奖励基金的议案》,按当年净利润的8％计提高级管理人员奖励基金,此议案尚需提请年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《公司2006年生产经营计划》。

    十六、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    (一)、会议时间：2006年4月24日上午9：00

    (二)、会议地点：公司所在地三友宾馆一楼会议室

    (三)、主要议程：

    1、 审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、 审议《2005年度财务报告》；

    4、 审议《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    5、 审议《关于今年融筹资及对外担保的议案》；

    6、审议《关于申请发行短期融资券的议案》。

    7、审议《关于向唐山氯碱有限责任公司单方增资的议案》。

    8、审议《关于续聘财务审计机构及其报酬的议案》；

    9、审议《关于在公司领薪的董事、监事薪酬的议案》；

    10、审议《关于提取高级管理人员奖励基金的议案》；

    (四)、出席人员

    1、截止2006年4月14日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司董事会邀请的其他人员

    (五)、会议登记方式

    1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

    3、登记的目的是为了便于安排会场及会务,不影响股东参加股东大会。

    (六)、会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

    登记时间：2006年4月21日(周五)

    上午8：30-11：30

    下午13：30-17：00

    联系电话：0315-8517040,8511642

    传真：0315-8519078

    联系人：史岭珠、张建华

    (八)、会议预计为期一天,与会股东食宿自理。

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2006年3月20日