本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司(以下称＂公司＂)二届三次董事会于2003年8月6日在唐山召开。会议应出席董事13人,实际出席董事(含授权代表)13人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长王春生先生主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过2003年半年度报告及半年度报告摘要。

    二、审议通过关于修改公司章程的议案,公司章程第一百一十条修改为：董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。董事会设董事长1人,副董事长1人。每届董事会任期为三年。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    三、审议通过《关于改选公司部分董事的议案》,同意耿炳南、杨鹏飞、席长龙辞去公司董事职务,公司股东国投资产管理公司提名华毅先生担任董事候选人,公司董事会提名李晓春先生担任独立董事候选人并提交将于2003年9月9日召开的本年度第一次临时股东大会表决。

    四、审议通过《关于设立董事会专业委员会的议案》,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。审议通过了各专业委员会的工作细则。

    五、审议通过2003年下半年募集资金使用计划。

    六、审议通过《关于支付独立董事津贴的议案》,向每位独立董事支付3万元的独立董事津贴。

    七、审议通过《关于免去王宝云先生公司常务副总经理的议案》。

    八、审议通过《关于利用暂时闲置的部分募集资金进行短期投资的议案》,利用暂时闲置的募集资金约2亿元开展国债短期投资,授权董事会具体操作,投资期限由董事会决定。

    九、审议通过《关于进行低盐重质纯碱生产线技术改造的议案》,项目总投资为4959.29万元,由自有资金和银行贷款解决。

    十、审议通过《关于实施碳化塔技术改造的议案》,项目总投资预计4426.5万元,由自有资金和银行贷款解决。

    十一、审议通过《关于实施母液蒸馏塔技术改造的议案》,项目总投资4586.28万元,由自有资金和银行贷款解决。

    十二、审议通过《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2003年9月9日上午九时整

    (二)会议地点：公司所在地三友宾馆

    (三)主要议程：

    1、审议〈关于修改公司章程的议案〉；

    2、审议〈关于改选公司部分董事的议案〉,同意耿炳南、杨鹏飞、席长龙先生辞去公司董事职务,选举表决公司股东国投资产管理公司提名的华毅先生担任本公司董事,选举李晓春先生担任本公司独立董事；

    3、审议关于设立董事会专业委员会的议案,审议各专业委员会的工作细则；

    4、选举表决公司股东国投资产管理公司提名的韩炬先生担任本公司监事；

    5、审议通过2003年下半年募集资金使用计划；

    6、审议关于利用暂时闲置的部分募集资金进行短期投资的议案。

    (四)出席人员

    1.截止2003年9月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记方式

    1.国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2.社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    (六)会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区公司证券部。

    登记时间：2003年9月8日8：00-17：30

    联系电话：0315-8517040,8511642

    传真：0315-8519188

    联系人：史岭珠、张建华

    (七)会议为期半天,与会股东食宿自理。

    附：董事候选人简历

    独立董事候选人简历

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明

    

唐山三友化工股份有限公司董事会

    二OO三年八月六日

    附件

    董事候选人 华毅简历

    男,1959年12月18日出生,中国农工民主党党员,大专学历

    工作简历：

    1981年4月～1986年8月北京前进绵织厂工作；

    1986年9月～1990年9月北京市装饰旅游纺织品开发公司部门经理；

    1990年10月～1991年10月中国服装设计中心工作；

    1991年11月～1994年4月深圳中乔实业集团公司分公司副总经理；

    1994年5月～1999年2月北京青年政治学院副处级调研员；

    1999年3月～今国家开发投资公司工作,先后任国投大厦副经理兼部门经理、国投昆山华利能源实业公司总经理、国股资产管理公司项目经理。

    独立董事候选人 李晓春个人简历

    男,1965年4月4日出生,中共党员,经济学硕士

    工作经历：

    2003年3月一至今上海荣正投资咨询有限公司总裁

    2002年6月一2003年3月国泰君安证券公司收购兼并总部总经理

    2000年10月-2002年5月国泰君安证券公司企业融资总部副总监

    1999年9月一2000年9月国泰君安证券股份有限公司投资银行三部总经理

    1997年5月-1999年8月国泰证券有限公司证券发行二部常务副总经理

    1993年12月-1997年4月国泰证券有限公司证券发行二部经理

    1993年7月10日-1993年11月国泰证券有限公司证券发行部项目经理

    1988年8月15日-1990年9月5日就职于中国建设银行锦州市中心支行技资科业务员

    唐山三友化工股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    唐山三友化工股份有限公司董事会现提名李晓春为唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人。

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山三友化工股份有限公司章程规定的董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山三友化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山三友化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。

    

提名人：唐山三友化工股份有限公司董事会

    二○○三年八月六日

    唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李晓春,作为唐山三友化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与唐山三友化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括唐山三友化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李晓春

    2003年8月7日于上海