本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开二届十四次董事会的通知于2005年11月18日向全体董事以书面形式发出,二届十四次董事会于2005年11月28日在公司所在地三友宾馆会议室召开。会议应出席董事11人,亲自出席董事10人,董事王兵先生因公未能出席会议,亦未委托其他董事代为出席和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。经公司股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、唐山投资有限公司和国富投资公司提名,么志义先生、王春生先生、于得友先生、华毅先生、乔国杰先生、王兵先生、张梅红女士为公司第三届董事会董事候选人,经公司董事会提名,邹志晶女士、李晓春先生、程凤朝先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    此议案尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    二、 审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：2005年12月30日(周五)上午九时整

    2、会议地点：公司所在地三友宾馆一楼会议室

    3、主要议程：

    1)审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2)审议《关于监事会换届选举的议案》；

    3)审议《关于公司增加注册资本的议案》；

    4)审议《公司章程修正案》。

    注：议案3、4的具体内容详见刊登于2005年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》的公司二届十二次董事会决议公告。

    4、出席人员

    1)、截止2005年12月14日(周三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

    2)、公司董事、监事及高级管理人员；

    3)、公司董事会邀请的其他人员。

    5、会议登记方式

    1)国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2)个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    6、会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

    登记时间：2005年12月23日(周五)

    上午8：30-11：30

    下午2：00-17：00

    联系电话：0315-8517040,8511337

    传真：0315-8519078

    联系人：史岭珠、张建华

    7、会议预计为期半天,与会股东食宿自理。

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2005年11月28日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席唐山三友化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托人持股数：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数： 委托日期：

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    附件2：候选人简历

    董事候选人 么志义先生简历

    男,1957年7月生,研究生学历,中共党员,汉族,第九、十届全国人大代表。历任唐山市丰南县色织厂厂长、党总支书记,丰南纺织工业局局长、党委书记,唐山义龙纺织集团公司党委书记、董事长、总经理,唐山化纤集团公司党委书记、董事长、总经理,唐山三友集团公司董事长、总经理、党委书记,唐山三友碱业(集团)有限公司董事长、总经理,唐山三友化工股份有限公司董事长。现任唐山三友集团有限公司董事长、党委书记,唐山三友化工股份有限公司董事长。

    王春生先生简历

    男,1963年6月生,研究生学历,中共党员,汉族。历任唐山碱厂车间副主任、主任、设备处处长兼厂长助理, 唐山三友碱业(集团)公司副总经理,唐山三友集团有限公司副总经理, 唐山三友碱业(集团)有限公司总经理,唐山三友化工股份有限公司董事长。现任唐山三友化工股份有限公司总经理、唐山氯碱有限责任公司董事长。

    于得友先生简历

    1959年10月生,大专学历,经济师,中共党员,汉族。历任唐山义龙纺织集团总经理助理,唐山化纤纺织集团公司副总经理,唐山三友集团副总经理,唐山三友化工股份有限公司总经理,现任唐山三友化工股份有限公司副董事长。

    王兵先生简历

    学历：研究生,高级经济师,男,1960年12月生。

    1982年9月-1985年9月 唐山水泥机械厂

    1985年9月-1987年6月 吉林工业大学管理学院管理工程专业研究生班学习

    1987年9月-1992年3月 唐山水泥机械厂企管处

    1992年3月-1996年8月 唐山水泥机械厂企管处、多种经营处副处长、处长

    1996年8月-1997年3月 唐山水泥机械厂办公室主任

    1997年3月-1998年6月 唐山市经济开发投资公司副总经理、唐山投资有限公司董事、副总经理

    1999年12月-2003年7月 唐山投资有限公司董事、总经理,唐山市经济开发投资公司总经理,唐山市中小企业信用担保中心主任。

    2003年7月-2003年12月 唐山投资有限公司董事、总经理,唐山市经济开发投资公司总经理,唐山市中小企业信用担保中心主任,唐山市下岗失业人中小额贷款担保中心主任。

    2003年12月-今 唐山投资有限公司董事、总经理,唐山市经济开发投资公司总经理。

    华毅先生简历

    男,1959年12月18日出生,中国农工民主党党员,大专学历

    工作简历：

    1981年4月～1986年8月 北京前进绵织厂工作；

    1986年9月～1990年9月 北京市装饰旅游纺织品开发公司部门经理；

    1990年10月～1991年10月 中国服装设计中心工作；

    1991年11月～1994年4月 深圳中乔实业集团公司分公司副总经理；

    1994年5月～1999年2月 北京青年政治学院副处级调研员；

    1999年3月～今 国家开发投资公司工作,先后任国投大厦副经理、国投昆山华利能源实业公司总经理、国投资产管理公司项目经理。

    乔国杰先生简历

    男,1962年7月出生。学历：高级经济师,大学学历。

    工作简历：

    1984.07---1988.06 河北省能源办公室工作；

    1988.06---1999.06 河北省计划委员会农经处主任科员；

    1999.06---2003.08 河北省建设投资公司农林分公司项目经理；

    2003.08---2004.02 河北省建设投资公司农林分公司副经理；

    2004.02以后 河北省建设投资公司公用事业二部副经理。

    张梅红女士简历

    女,1968年12月出生,高级经济师,经济学硕士,中共党员,汉族。

    工作简历：

    1989年7月-1994年3月,河北省塑料工业公司技术科工作；

    1994年3月-1994年12月,河北省经济开发投资公司实业开发部工作；

    1994年12月-1997年7月,河北省经济开发投资公司资金管理部工作；

    1997年7月-1998年8月,河北省经济开发投资公司资金管理部副经理；

    1998年8月-1999年4月,河北省经济开发投资公司资金管理部经理；

    1998年8月-1999年4月,河北省经济开发投资公司担保业务部经理；

    2000年12月-2002年1月,河北省经济技术投资担保有限公司副总经理；

    2002年1月至今,河北省国富农业投资集团有限公司投资部总经理。

    独立董事候选人

    邹志晶女士简历

    女,1943年3月生,高级工程师,大学学历。

    工作简历：

    1964年8月-1978年9月,天津染化五厂、天津染料公司技术处工程师；

    1978年9月-1993年6月,化工部化工司氯碱处处长；

    1993年6月-1998年6月,中国氯碱工业协会副秘书长；

    1998年6月-2001年4月,国家经贸委石化局行业管理办公室氯碱化工专家组成员；

    2001年4月-至今,中国石油化学工业协会任职。

    李晓春先生简历

    男, 1965年4月4日出生,中共党员,经济学硕士。

    工作经历：

    2004年--至今, 上海隆瑞投资顾问有限公司；

    2003年3月一2004年,上海荣正投资咨询有限公司总裁；

    2002年6月一2003年3月,国泰君安证券公司收购兼并总部总经理；

    2000年10月-2002年5月,国泰君安证券公司企业融资总部副总监；

    1999年9月一2000年9月,国泰君安证券股份有限公司投资银行三部总经理；

    1997年5月-1999年8月,国泰证券有限公司证券发行二部常务副总经理；

    1993年12月-1997年4月,国泰证券有限公司证券发行二部经理；

    1993年7月-1993年11月,国泰证券有限公司证券发行部项目经理；

    1988年8月-1990年9月,就职于中国建设银行锦州市中心支行技资科业务员。

    程凤朝先生简历

    男,管理学博士,中共党员,1959年6月出生。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券业资格。

    工作经历：

    2001.1-现在任 中国长城资产管理公司评估管理部总经理。

    1999.12-2001.1月任 中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理(副厅局级)；

    1987.3-1999.12月任 河北省财政厅办公室副主任、河北会计师事务所所长、河北省注册会计师协会秘书长；

    1984.3- 1987.3月任 河北省平泉县财政局股长、副局长。

    唐山三友化工股份有限公司

    独立董事关于公司股东提名董事的独立意见

    本人作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,对公司股东提名第三届董事会董事候选人,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、根据公司股东提供的么志义先生、王春生先生、于得友先生、华毅先生、乔国杰先生、张梅红女士、王兵先生的个人履历、工作经历等有关资料,未发现以上候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,以上候选人任职资格合法。

    2、以上候选人的提名事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式程序合法。

    3、根据本人所能了解的情况,认为：以上候选人的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司董事岗位职责的需求,对公司的正常经营有利,从而对公司全体股东有利。

    独立董事签字：李晓春 程凤朝

    闫荣城 王锡岭

    2005年11月28日

    唐山三友化工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人唐山三友化工股份有限公司董事会现就提名李晓春先生、程凤朝先生、邹志晶女士为唐山三友化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与唐山三友化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任唐山三友化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山三友化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山三友化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山三友化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 唐山三友化工股份有限公司董事会

    二零零五年十一月二十八日

    唐山三友化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人邹志晶,作为唐山三友化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与唐山三友化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括唐山三友化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：邹志晶

    2005年11月22 日于北京

    唐山三友化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李晓春,作为唐山三友化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与唐山三友化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括唐山三友化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李晓春

    2005年11月22 日于上海

    唐山三友化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人程凤朝,作为唐山三友化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与唐山三友化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括唐山三友化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：程凤朝

    2005年11月22 日于北京