本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月3日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”或“三友化工”)董事会于2005年10月24公告了股权分置改革方案以来,公司非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真、电子邮件、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方协商的结果,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案中的对价数量作如下调整：

    原方案为：“公司非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.95股股份,非流通股股东共计支付股份3540万股。方案实施后,公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。”

    现调整为：“公司非流通股股东,以其持有的部分股份支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.4股股份,非流通股股东共计支付股份4080万股。方案实施后,公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。”

    二、非流通股股东承诺事项

    非流通股股东承诺事项未发生变化。

    控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司仍承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红,分红比例不低于当年税后利润的40%,并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。

    四、补充法律意见书

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的律师北京市贝朗律师事务所出具如下结论：

    三友化工本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的,调整内容和程序符合国资委和中国证监会的相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门的正式批准,以及取得三友化工相关股东会议批准和上海证券交易所核准后方可实施。

    五、独立董事补充意见

    针对三友化工股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通

    股股东执行的对价水平,这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    六、其他需要说明事项

    三友化工本次股权分置改革说明书及其方案的修改,符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规及规范性文件的规定,合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。

    《唐山三友化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2005年11月2日