本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司召开二届十二次董事会的通知于2005年7月26日向全体董事以书面形式发出,二届十二次董事会于2005年8月5日在秦皇岛召开。会议应出席董事11人,亲自出席董事11人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。经过与会董事认真审议,以全票通过了如下决议。

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》。

    二、审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。

    鉴于公司已实施了2004年度资本公积金转增股本方案,以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股,共计转增7000万股,因此,将公司注册资本由35000万元增加到42000万元。

    同意将此议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《公司章程修正案》。

    由于公司注册资本将由35000万元增加到42000万元,因此对公司章程作如下修改：

    (一)、在第三条增加一款作为第二款

    公司于2005年6月30日实施了2004年度资本公积金转增股本方案,以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股,转增后公司向社会公开发行的人民币普通股增至12000万股。

    (二)、对第六条进行修订

    第六条内容：公司注册资本为人民币35000万元。

    修订后内容：公司注册资本为人民币42000万元。

    (三)、在第二十条增加一款作为第二款

    公司于2005年6月30日实施了2004年度资本公积金转增股本方案,以2004年度末总股本35000万股为基数向全体股东每10股转增2股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至30000万股。

    (四)、对第二十一条进行修订

    第二十一条原内容：公司的股本结构为：普通股35000万股,全部为内资股。其中发起人持有25000万股,其他内资股股东持有10000万股。

    持股人名称                      持有股份   所占比例(%)
    唐山三友碱业（集团）有限公司   22231万股        63.51%
    国投资产管理公司                1400万股         4.00%
    唐山投资有限公司                 617万股         1.77%
    河北省建设投资公司               560万股         1.60%
    国富投资公司                     192万股         0.55%
    社会公众股                     10000万股        28.57%
    合计                           35000万股          100%

    修订后内容：

    公司的股本结构为：普通股42000万股,全部为内资股。其中发起人持有30000万股,其他内资股股东持有12000万股。

    持股人名称                        持有股份   所占比例(%)
    唐山三友碱业（集团）有限公司   26677.2万股        63.51%
    国投资产管理公司                  1680万股         4.00%
    唐山投资有限公司                 740.4万股         1.77%
    河北省建设投资公司                 672万股         1.60%
    国富投资公司                     230.4万股         0.55%
    社会公众股                       12000万股        28.57%
    合计                             42000万股          100%

    董事会同意将此议案提交2005年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于变更公司部分高管人员的议案》。

    董事会同意陈炳谦先生、李木臣先生因工作变动辞去公司副总经理职务,公司对陈炳谦先生、李木臣先生在担任公司副总经理期间,对公司发展所作的努力和贡献表示感谢；经总经理王春生先生提名,聘任黄银龙先生为公司总经济师,任期至2005年12月。

    五、2005年第一次临时股东大会召开事项另行公告。

    

唐山三友化工股份有限公司董事会

    二零零五年八月五日

    

唐山三友化工股份有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

    本人作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,和《公司章程》的有关规定,对公司第二届董事会第十二次会议聘任公司总经济师,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、根据公司提供的黄银龙先生的个人履历、工作经历等有关资料,未发现其存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,黄银龙先生任职资格合法。

    2、黄银龙先生的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、聘任程序合法。

    3、根据本人所能了解的情况,认为：黄银龙先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求,对公司的正常经营有利,从而对公司全体股东有利。

    

独立董事签字：李晓春 王锡岭

    程凤朝 闫荣城

    2005年8月5日