本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司2004年年度股东大会于2005年5月19日在公司所在地三友宾馆召开。出席会议股东及股东代表共5人,持有本公司25000万股股份,占本公司总股份的71.43%,本次会议无流通股股东到会参加。本次会议由公司董事会召集,公司董事长么志义先生主持会议,股东单位代表王兵先生、乔国杰先生与监事张建国先生担任监票人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议,会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    二、审议通过了《2004年度监事会工作报告》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    三、审议通过了《2004年度财务工作报告》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    四、审议通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,以2004年12月31日总股本35000万股为基数,向全体股东每十股派发现金红利1.5元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。

    资本公积金转增股本预案：以2004年12月31日总股本35000万股为基数,每10股转增2股。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    五、审议通过了《关于续聘财务审计机构及其报酬的议案》,同意续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年；同意支付其报酬为40万元/年。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    六、审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事薪酬的议案》,根据公司年度业绩指标完成情况,向在公司领薪的董事、监事支付薪酬总额为771,000元。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》,将公司独立董事津贴由目前的3万元/年(税前)调整为5万元/年(税前)。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    八、审议通过了《关于提取高级管理人员奖励基金的议案》,公司按年度经审计后的净利润的8%提取高级管理人员奖励基金,专项用于公司高级管理人员的奖励,并授权公司董事会薪酬与考核委员会制定详细奖励实施方案及负责具体实施。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    九、审议通过了《关于变更公司部分独立董事的议案》。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过,选举程凤朝先生为公司独立董事。

    十、审议通过了《关于为控股子公司唐山氯碱有限责任公司提供担保的议案》。为保证公司募集资金投向的“双十万吨”项目顺利建成投产,同意为控股子公司唐山氯碱有限责任公司提供总额不超过3.4亿元的银行贷款担保。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十一、审议通过了《关于公司与保定天威保变电气股份有限公司签订互保协议的议案》。

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十二、审议通过了《关于投资设立公司建设热电扩建项目的议案》。

    为保证公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司双十万吨项目对低成本电力及蒸汽的需求,培育公司新的利润增长点,公司与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称“碱业公司”)、唐山宏达投资有限公司共同投资热电扩建项目。项目公司初定注册资本2亿元,其中本公司拟出资1.2亿元占60%,碱业公司拟出资6000万元占30%,唐山宏达投资有限公司拟出资2000万元占10%。

    为加快热电扩建项目建设,保证项目建设顺利进行,授权公司董事长及经营班子具体办理项目建设各项工作。

    由于本议案为关联交易,关联方唐山三友碱业(集团)有限公司回避了表决,实际参与表决的股东及股东代表共4人,代表股份2769万股。

    经出席会议有表决权股东及股东代表记名投票表决,以同意票2769万股,占到会有表决权股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十三、审议通过了《关于公司2005年日常关联交易预计情况的议案》。公司2005年日常关联交易预计金额为57013.63万元。

    关联方唐山三友碱业(集团)有限公司回避了表决,实际参与表决的股东及股东代表共4人,代表股份2769万股。

    经出席会议有表决权股东及股东代表记名投票表决,以同意票2769万股,占到会有表决权股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十五、审议通过了《关于制订新的＜公司股东大会议事规则＞的议案》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十六、审议通过了《关于制订新的＜公司董事会议事规则＞的议案》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十七、审议通过了《关于制订新的＜公司监事会议事规则＞的议案》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十八、审议通过了《关于修改公司独立董事工作制度的议案》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    十九、审议通过了《关于修改公司关联交易决策制度的议案》

    以同意票25000万股,占到会股东所持有股份的100%；不同意票0股,弃权票0股,获得通过。

    北京市贝朗律师事务所指派律师出席了本次会议,并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：

    1、公司2004年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2004年度股东大会的股东或其代理人,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人,出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2004年度股东大会的表决程序合法有效。在表决过程中,关联股东均回避了表决。

    

唐山三友化工股份有限公司

    2005年5月19日