本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司召开二届十一次董事会的通知于2005年4月5日向全体董事以书面形式发出,二届十一次董事会于2005年4月15日在公司所在地三友宾馆会议室召开。会议应出席董事11人,亲自出席董事10人,独立董事王鹏程先生因工作原因未出席本次会议,委托独立董事闫荣城先生出席并行使表决权,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。经过与会董事认真审议,除《关于投资设立公司建设热电扩建项目的议案》5名关联董事依法回避表决、经6名董事表决通过外,其余各项议案均以全票通过。

    一、审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。

    同意于得友先生因工作变动辞去公司总经理职务,公司对于得友先生在担任公司总经理期间为公司发展所作的努力和贡献表示感谢；经董事长么志义先生提名,董事会同意聘任王春生先生为公司总经理。

    二、审议通过了《关于变更公司部分独立董事的议案》。

    同意王鹏程先生因工作原因辞去公司独立董事职务,公司对王鹏程先生在担任公司独立董事期间为公司的规范运作、科学决策所作的努力和贡献表示深深的谢意；同意提名程凤朝先生为公司独立董事候选人。同意将此议案提交年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2005年第一季度报告》。

    四、审议通过了《关于对二届十次董事会通过的＜关于修改公司章程的议案＞进行补充修改的议案》,并将补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提请年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于对二届十次董事会通过的＜关于修改公司独立董事工作制度的议案＞进行补充修改的议案》,并将补充修改后的《关于修改公司独立董事工作制度的议案》提请年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于制定新的＜公司股东大会议事规则＞的议案》,并提请年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于制订新的＜公司董事会议事规则＞的议案》,并提请年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于实施引水工程技术改造项目的议案》。

    为满足公司发展所需供水量不断增加的需要,同时解决开发区内水资源日益贫乏的问题,我公司拟投资引水工程技术改造项目,建设自陡河向曹妃甸供水管线唐海段引一条直径700mm的管道,年供水量1500万立方米,引水距离17公里。项目总投资3000万元,其中：建设项目资金2800万元,铺底流动资金200万元,全部资金由公司自筹。

    为加快该项目建设,保证项目建设顺利进行,授权公司董事长及经营班子具体办理项目建设各项工作

    九、审议通过了《关于投资设立公司建设热电扩建项目的议案》。

    为保证公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司双十万吨项目对低成本电力及蒸汽的需求,培育公司新的利润增长点,公司与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称“碱业公司”)、唐山宏达投资有限公司共同投资热电扩建项目。项目公司初定注册资本2亿元,其中本公司拟出资1.2亿元占60%,碱业公司拟出资6000万元占30%,唐山宏达投资有限公司拟出资2000万元占10%。

    为加快热电扩建项目建设,保证项目建设顺利进行,授权公司董事长及经营班子具体办理项目建设各项工作。

    因么志义先生、于得友先生、王春生先生、华毅先生同时担任控股股东碱业公司董事,王兵先生同时担任碱业公司控股股东唐山三友集团有限公司的监事,作为关联董事以上五人回避了本议案的表决。

    十、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》,拟将独立董事津贴由目前的3万元/年(税前)调整为5万元/年(税前),并提请年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于提取高级管理人员奖励基金的议案》,拟按年度经审计后的净利润的8%提取高级管理人员奖励基金,专项用于在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的奖励,并授权公司董事会薪酬与考核委员会制定详细奖励实施方案及负责具体实施。本议案提请年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于对高级管理人员给予2004年度特别奖励的议案》。为表彰公司经营管理层在2004年度克服多重困难,取得净利润增长128%的成绩,拟按2004年度经审计后的净利润的2%给予公司高级管理人员2004年度特别奖励,并授权公司经营管理层具体实施。

    十三、审议通过了《关于公司与保定天威保变电气股份有限公司签订互保协议的议案》,同意授权公司董事长及经营班子具体办理有关担保事宜,并提请年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    (一)、会议时间：2005年5月19日上午9：00

    (二)、会议地点：公司所在地三友宾馆一楼会议室

    (三)、会议召开方式：现场召开。

    (四)、主要议程：

    1、 审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、 审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、 审议《2004年度财务工作报告》；

    4、 审议《2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    5、 审议《关于续聘财务审计机构及其报酬的议案》；

    6、 审议《关于在公司领薪的董事、监事薪酬的议案》；

    7、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    8、 审议《关于提取高级管理人员奖励基金的议案》；

    9、 审议《关于变更公司部分独立董事的议案》

    10、审议《关于为控股子公司唐山氯碱有限责任公司提供担保的议案》；

    11、审议《关于公司与保定天威保变电气股份有限公司签订互保协议的议案》；

    12、审议《关于投资设立公司建设热电扩建项目的议案》；

    13、审议《关于公司2005年日常关联交易预计情况的议案》；

    14、审议《关于修改公司章程的议案》；

    15、审议《关于制订新的＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

    16、审议《关于制订新的＜公司董事会议事规则＞的议案》；

    17、审议《关于制订新的＜公司监事会议事规则＞的议案》；

    18、审议《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；

    19、审议《关于修改公司关联交易决策制度的议案》。

    (五)、出席人员

    1、截止2005年4月29日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司董事会邀请的其他人员

    (六)、会议登记方式

    1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

    (七)、会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

    登记时间：2005年5月12日(周四)

    上午8：30-11：30

    下午2：00-17：00

    联系电话：0315-8517040,8511642

    传真：0315-8519188

    联系人：史岭珠、张建华

    (八)、会议预计为期一天,与会股东食宿自理。

    

唐山三友化工股份有限公司董事会

    二零零五年四月十五日

    王春生先生简历

    1985.07-1988.05 吉林通化矿业技工学院教师

    1988.05-1991.07 唐山碱厂防腐车间技术员

    1991.07-1992.04 唐山碱厂防腐车间主任助理

    1992.04-1993.01 唐山碱厂防腐车间副主任

    1993.01-1995.08 唐山碱厂防腐车间主任

    1995.08-1997.08 唐山碱厂厂长助理兼技术装备部部长

    1997.08-1998.10 唐山三友碱业(集团)公司副总经理兼制碱分公司经理

    1998.10-2000.01 唐山三友集团副总经理兼碱业公司总经理

    2000.01-2002.07 唐山三友化工股份公司总经理、副董事长

    2002.07-2003.10 唐山三友化工股份公司董事长、党委副书记

    2003.10至今 唐山三友化工股份公司党委书记、常务副总经理

    程 凤 朝 简 历

    程 凤 朝,管理学博士 ,中共党员,1959年6月出生于河北承德市。

    资格/职称：

    注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券业资格。

    工作经历：

    2001.1-现在任 中国长城资产管理公司评估管理部总经理。

    1999.12-2001.1月任 中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理(副厅局级)；

    1987.3-1999.12月任 河北省财政厅办公室副主任、河北会计师事务所所长、河北省注册会计师协会秘书长；

    1984.3- 1987.3月任 河北省平泉县财政局股长、副局长。

    学习经历：

    2001年7月考入湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业攻读管理学博士学位,毕业论文题目为《金融不良资产评估方法与价值变现研究》,2004年12月通过答辩并授予学位(学位证书编号105322040063；毕业证书编号105321200401000063)。

    1996年9月-1999年6月,在河北大学读经济学硕士,研究方向为证券市场管理。

    其他经历：

    中国资产评估协会专家组成员,湖南大学金融与证券研究院研究员,北京工商大学、河北经贸大学硕士生导师。

    学术成就：

    在《会计研究》、《经济理论与经济管理》、《中国资产评估》、《中国注册会计师》等报刊杂志发表论文100余篇,内容涉及金融与证券、会计与审计和评估等；著作有：《金融不良资产评估》(人民大学指定教材,两次印刷)、《现代审计精要》、《证券市场与经济发展》、《会计师事务所管理论纲》。

    

唐山三友化工股份有限公司董事会

    二零零五年四月十五日

    

唐山三友化工股份有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

    本人作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,和《公司章程》的有关规定,对公司二届十一次董事会聘任王春生先生为公司总经理,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、根据公司提供的王春生先生的个人履历、工作经历等有关资料,未发现其存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,王春生先生任职资格合法。

    2、王春生先生的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、聘任程序合法。

    3、根据本人所能了解的情况,认为：王春生先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求,对公司的正常经营有利,从而对公司全体股东有利。

    

独立董事签字：王鹏程 王锡岭

    闫荣城 李晓春

    2005年4月15日

    

唐山三友化工股份有限公司独立董事关于投资热电扩建项目的独立意见

    为保证公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司“双十万吨项目”对低成本电力的需求,培育公司新的利润增长点,公司与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司及唐山宏达投资有限公司共同投资热电扩建项目。项目公司初定注册资本2亿元,其中本公司拟出资1.2亿元占60%,碱业公司拟出资6000万元占30%,宏达投资公司拟出资2000万元占10%。

    此次投资热电扩建项目已经公司董事会、监事会审议通过。因碱业公司为公司的控股股东,本项共同投资构成关联交易,关联董事回避了表决,并将提交公司股东大会审议批准,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。根据公司提供的有关资料分析,我们认为此项共同投资有利于保证公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司双十万吨项目对低成本电力的需求,同时培育公司新的利润增长点,从而对公司全体股东有利。

    

独立董事签字：王鹏程 王锡岭

    闫荣城 李晓春

    2005年4月15日

    唐山三友化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程凤朝,作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会、上海证券交易所发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：程凤朝

    2005年4月5日于北京

    

唐山三友化工股份有限公司独立董事关于认可公司投资热电扩建项目的书面意见

    为保证公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司“双十万吨项目”对低成本电力的需求,培育公司新的利润增长点,公司拟与控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司及唐山宏达投资有限公司共同投资热电扩建项目。项目公司初定注册资本2亿元,其中本公司拟出资1.2亿元占60%,碱业公司拟出资6000万元占30%,唐山宏达投资有限公司拟出资2000万元占10%。

    根据公司提供的有关资料分析,我们认为此项共同投资有利于保证公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司双十万吨项目对低成本电力的需求,同时培育公司新的利润增长点,从而对公司全体股东有利。

    因此,我们认可公司投资热电扩建项目,同意将公司《关于投资热电扩建项目的议案》提交董事会讨论。

    

独立董事签字：王鹏程 王锡岭

    闫荣城 李晓春

    2005年4月5日

    唐山三友化工股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)董事会现提名程凤朝先生为公司独立董事候选人,现就其任职资格和独立性公开声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司独立董事候选人。

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人完全清楚和理解作出虚假声明可能导致的后果。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。

    提名人：唐山三友化工股份有限公司董事会

    二零零五年四月十五日