本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交           按产品或劳             关联人                                预计总金额              占同类交             去年的总金
易类别           务等进一步                                                     (万元)                易的比例              （万元）
                 划分
采购原材         软水、电及          唐山三友碱业（集团）有限公司          38060     总计                32%                  34274
料、动力         蒸汽                                                                48092
                 石灰石              唐山三友矿山有限公司                  8812
                 塑编袋              唐山三友芦台塑料包装制品有限公        980
                 油料                唐山三友实业有限责任公司              240
 接受劳务        汽车运输            唐山三友运输有限公司                  960       总计                26%                   5461
                 设备清洗            唐山三友实业有限责任公司              80        5840
                 工程及维修          唐山三友集团建筑安装工程有限公司      4600
                 设备备件            唐山三友集团建筑安装工程有限公司      200
销售商品         直流水、循          唐山三友碱业（集团）有限公司          197.1     总计                95%                   2306
                 环水                                                                282.1
                 材料                唐山三友碱业（集团）有限公司          2450
                 直流水              唐山三友集团化纤有限公司              185

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)唐山三友碱业(集团)有限公司

    注册资本：159265万元

    法定代表人：姜存阳

    注册地址：河北省唐山市南堡开发区

    经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。

    与公司的关联关系：本公司母公司,为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。

    2004年与公司发生的日常关联交易金额为：28310.53万元,其中公司采购软水、电、蒸汽的金额为25943万元,租赁房屋、土地、陡河管线的金额为249.53万元,销售金额为2118万元,预计2005年同口径的交易金额将达到：40956.63万元,其中采购软水、电、蒸汽的金额为38060万元,租赁金额为249.53万元,销售金额为2647.1万元。

    唐山三友碱业(集团)有限公司现有装机容量能满足公司生产经营所需。

    (二)唐山三友矿山有限公司

    注册资本：13969万元

    法定代表人：毕绍新

    注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西

    经营范围：制碱灰岩、水泥石、建材石开采、销售；通用零部件制造、销售；磨料、磨具、铸件生产、销售；公路货运；五金、交电、化工产品、建筑材料、日用百货、针纺织品、工程机械配件、副食品及其他食品批发、零售。

    与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

    2004年与公司发生的日常关联交易金额为：采购商品7483万元,预计2005年同口径的交易金额将达到：8812万元。

    唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。

    (三)唐山三友集团化纤有限公司：

    注册资本：45170万元

    法定代表人：么志义

    注册地址：河北省唐山市南堡开发区

    经营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售

    与公司的关联关系：是公司实际控制人唐山三友集团有限公司的控股子公司,与公司为同一法定代表人,为《股票上市规则》10.1.3第二、三项规定的情形。

    2004年与公司发生的日常关联交易金额为：销售商品188万元,预计2005年同口径的交易金额将达到：185万元。

    (四)唐山三友实业有限责任公司：

    注册资本：260万元

    法定代表人：董神元

    注册地址：河北省唐山市南堡开发区

    经营范围：管道设备防腐；人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产销售。

    与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

    2004年与公司发生的日常关联交易金额为：接受劳务及采购商品457万元,预计2005年同口径的交易金额将达到：320万元。

    (五)唐山三友集团建筑安装工程有限公司：

    注册资本：516万元

    法定代表人：韩立平

    注册地址：河北省唐山市南堡开发区

    经营范围：可承担十六层以下、二十四米跨度以下的建筑物、高度五十米以下的构筑物的建筑施工；机械加工修理；管道设备防腐、保温；管道安装。

    与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

    2004年与公司发生的日常关联交易金额为：接受劳务4406万元,预计2005年同口径的交易金额将达到：4800万元。

    唐山三友集团建筑安装工程有限公司的人员及技术水平能为公司提供合格的服务。

    (六)唐山三友运输有限公司：

    注册资本：535.91万元

    法定代表人：吴金星

    注册地址：河北省唐山市南堡开发区

    经营范围：公路货物运输；汽车维修；工程机械修理。

    与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

    2004年与公司发生的日常关联交易金额为：接受劳务904万元,预计2005年同口径的交易金额将达到：960万元。

    三、定价政策和定价依据

软水、电、蒸汽     成本加合理利润
直流水、循环水     成本加合理利润
工程及维修         市场价
运输服务           市场价
石灰石             市场价
材料、油料         市场价
编制袋             市场价
设备清洗服务       市场价

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司(“碱业公司”),因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买电、蒸汽和软水是以成本加合理利润定价,比市场价格更优惠。

    唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益。

    唐山三友集团建筑安装工程有限公司是通过参与公开招投标,中标后与公司进行交易,交易价格均是市场竞争后的公平价格。

    公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益。

    公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司二届十次董事会于2005年3月18日在公司所在地召开,会议审议通过了《关于2005年日常关联交易预计情况的议案》,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生和华毅先生回避本议案表决。

    2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2005年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况,我们认为,该等关联交易预计是维护公司正常生产经营所必需的,真实、客观反映了公司日常关联交易的情况,符合有关法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交公司2004年度股东大会审议。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、重要关联交易协议签署情况

    公司与碱业公司于2001年1月1日签署《水电汽协议》,并于2004年9月11日和2004年12月8日分别签署了《水电汽补充协议》与《水电汽补充协议(二)》。当前执行的供应价格为：电0.39元/度,蒸汽75元/立方米,软水2.05元/立方米。费用在每月结束后30日内支付该月应付款。

    公司于2000年1月20日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年12月31日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年12月31日终止,否则本协议一直有效。

    公司于2000年1月20日与唐山三友运输有限公司签署《用车、公路运输原则协议》,运价及有关计费参照《河北省汽车运价规则》和市场价格确定。每月月末结算一次。本协议有效期一年,有效期届满可自动续展,每次续展一年。任何一方如不同意续展本协议,应在协议有效期届满前3个月,向对方发出不续展协议的书面通知。

    七、备查文件目录：

    1、二届十次董事会决议；

    2、独立董事的独立意见。

    

唐山三友化工股份有限公司董事会

    2005年3 月18日