特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●由于原煤价格的大幅上涨,导致电及蒸汽成本大幅上涨,从2004年10月1日起,我公司从唐山三友(碱业)集团有限公司购买的电、蒸汽价格进行如下调整：

    产品名称               调整前价格              调整后价格
    电         0.318元/千瓦时(不含税)   0.39元/千瓦时(不含税)
    蒸汽           60.12元/吨(不含税)         75元/吨(不含税)

    ●●关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、华毅先生和王兵先生在董事会表决本关联交易事项时回避,未参与表决。

    ●●预计该项关联交易价格的变动将影响2004年第四季度生产成本约1900万元。

    一、关联交易概述

    唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称“碱业公司”)持有本公司63.52%的股权,是公司的控股股东。公司纯碱生产所需的电、蒸汽、软水均由碱业公司热电分厂提供,双方为此签订了《水电汽供应协议》,商定以成本加合理利润的定价原则确定供应价格。

    考虑到当前原煤价格进一步大幅上涨,导致碱业公司电及蒸汽成本持续上涨,经与碱业公司协商,从2004年10月1日起,我公司从碱业公司购买的电、蒸汽价格进行如下调整：

    产品名称               调整前价格              调整后价格
    电         0.318元/千瓦时(不含税)   0.39元/千瓦时(不含税)
    蒸汽           60.12元/吨(不含税)         75元/吨(不含税)

    本次交易构成了公司的关联交易,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、华毅先生、王兵先生在董事会审议关联交易事项时回避了表决,于得友先生受董事常润兰女士委托投了赞成票；公司独立董事对该项关联交易投了赞成票,并出具了独立意见。

    二、关联交易价格调整的原因

    我公司从碱业公司采购电及蒸汽属维持日常生产经营的常规性采购,由于我公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,本区电及蒸汽由碱业公司独家供应,而且碱业公司的电是直供给我公司,比我公司从网上购电更能节约成本,因此该项关联交易的发生是保持我公司正常生产必要的。

    2004年以来,我国国民经济保持较快增长速度,固定资产投资增长较快,电力需求旺盛,相当多省、市出现电力供应紧张,现在发电企业都已处于满负荷状态,加上电力短缺吸引各方资本竞相投资电源企业建设,导致电煤供不应求、价格逐步上涨,而运输能力不足及运费上涨更加剧了电煤价格的上涨。据国家有关部门预测,2004年全国用电量将增加11%,净增用电量约2000亿千瓦时,而从2004年新投产机组投产时间分布来看,上半年投产机组仅占1/3,所占比重较小,新投产机组主要在下半年投产,占全年新投产机组的2/3,这必将使2004年下半年电煤供应进一步加剧。由于煤矿建设周期长、国家整顿小煤矿、运力不足等原因,原煤供应在短期内难以较大增长,原煤供应紧张局面短期内不会有大的改变。

    2004年7月份以来,由于电力、化工、冶金等煤炭下游行业继续保持高速增长,市场对煤炭需求旺盛,煤价继续保持持续增长态势,使电力企业毛利率不断下降,为进一步解决煤电矛盾,近期国家推出煤电联动方案即电价随着煤价的上涨而上涨,并经国务院批准,煤电联动方案的出台放开了电煤价格的上涨空间,必将推动煤炭价格的进一步上涨。

    碱业公司热电厂是热电联产厂,不能享受国家原煤计划价格,由于原煤市场价格不受国家控制,涨幅更大。2004年7月份以来,碱业公司原煤采购价格比上半年平均价格提高54元/吨,进入10月份,碱业公司原煤采购价格呈加速上涨势头。原煤供应的紧张使原煤品质也受到影响,发热量降低,相应增加了生产成本。

    由于煤价的不断上涨,导致发电厂成本的上涨,自2004年以来大工业用电价格已连续两次上涨,目前公司从网上购电平均价格不含税及附加达到0.42元/千瓦时,如算上基本电费、电力建设费等附加则网电价更是远远高于公司从碱业公司的购电价格。

    三、本次关联交易价格调整对公司的影响

    执行本次价格调整方案预计将使2004年第四季度生产成本上涨约1900万元左右。

    四、独立董事的意见

    鉴于目前原煤市场价格持续大幅上涨导致碱业公司电及蒸汽生产成本大幅上升,虽然公司与碱业公司的电、蒸汽交易价格自2004年7月1起进行了调整,但由于煤价的持续上涨,使7月1日调整的电及蒸汽价格仍没有完全体现市场变化的影响,为保证关联交易的公平性、合理性,董事会同意从2004年10月1日起将公司与碱业公司的电、蒸汽交易价格再次调整。

    根据公司与碱业公司签订的《水电汽供应协议》,经公司与碱业公司协商,从2004年10月1日起将碱业公司供应给公司电的价格由0.318元/千瓦时调整到0.39元/千瓦时,将蒸汽价格由60.12元/吨调整到75元/吨。

    此次调整电及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、备查文件目录

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录。

    

唐山三友化工股份有限公司

    2004年12月6日