特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 公司决定与唐山投资有限公司、唐山海亿达集团公司共同设立唐山氯碱有限责任公司(筹)具体运作双十万吨项目,其中本公司以现金出资16549.5万元,占注册资本的82.75%。

    ● ● 因董事王兵先生同时担任唐山投资有限公司总经理,作为关联董事王兵先生回避了本议案的表决。

    ● ● 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    为加快公司募集资金投向的双十万吨项目(十万吨/年聚氯乙烯、十万吨/年烧碱项目)建设,公司决定与唐山投资有限公司、唐山海亿达集团公司共同设立唐山氯碱有限责任公司(筹)具体运作双十万吨项目,唐山氯碱有限责任公司(筹)拟注册资本20000万元,其中本公司以现金出资16549.5万元,占注册资本的82.75%,唐山投资有限公司以现金出资1994.5万元,占注册资本的9.97%,唐山海亿达集团公司以现金出资1456万元,占7.28%。

    唐山氯碱有限责任公司(筹)最终名称以工商管理部门登记为准。

    为保证唐山氯碱有限责任公司(筹)顺利组建,董事会授权公司经理层具体筹划操作有关事宜。

    公司二届八次董事会、监事会审议通过了合资设立唐山氯碱有限责任公司(筹)的议案,因董事王兵先生同时担任唐山投资有限公司总经理,作为关联董事王兵先生回避了本议案的表决。

    公司独立董事对该项关联交易投了赞成票,并出具了独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方简介

    唐山投资有限公司注册资本33800万元,经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁等方式进行资本运营,法定代表人辛志纯。

    唐山投资有限公司是本公司的发起人股东,持有本公司1.76%股份；其同时是本公司实际控制人唐山三友集团有限公司的第二大股东,持有唐山三友集团有限公司26.19%股权。

    三、进行关联交易的目的以及本关联交易对上市公司的影响

    通过设立合资公司具体运作,可加快公司募集资金投向的双十万吨项目(十万吨/年聚氯乙烯、十万吨/年烧碱项目)建设,增强地方政府对公司募集资金投向的“双十万”项目的支持力度、加快项目建设,有利于项目尽快投产见效。

    四、独立董事的意见

    因公司董事王兵先生在唐山投资有限公司担任重要职务,公司与唐山投资有限公司、唐山海亿达集团公司共同投资设立唐山氯碱有限责任公司(筹)之共同投资行为构成关联交易。根据公司提供的有关情况资料,我们认为此项共同投资有利于增强地方政府对公司募集资金投向的“双十万”项目的支持力度、加快项目建设,有利于项目尽快投产见效,从而对公司全体股东有利。

    五、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.监事会决议。

    

唐山三友化工股份有限公司

    2004年10月26日