本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司(以下称“公司”)二届七次董事会于2004年8月8日在北戴河召开。会议应出席董事11人,实际出席董事11人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过了《2004年半年度报告及其摘要》；

    二、审议通过了《关于调整电及蒸汽关联交易价格的议案》；

    由于原煤价格大幅上涨,导致唐山三友碱业(集团)有限公司电及蒸汽生产成本大幅上涨,使目前碱业公司供应给我公司的电及蒸汽价格已不符合公平合理的交易原则,为保证关联交易的公平合理性,董事会同意从2004年7月1日起将公司与碱业公司的电、蒸汽交易价格作如下调整：

    产品名称              原价             调整后价格
    电        0.306元/千瓦时(不含税)   0.318元/千瓦时(不含税)
    蒸汽       43.14吨(不含税)          60.12吨(不含税)

    公司关联董事么志义、于得友、王春生、华毅、王兵回避了表决。

    独立董事对此项关联交易发表了独立意见,认为：此次调整电及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,并将提交公司股东大会审议批准,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    此项议案尚需提交股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于聘任高管人员的议案》；

    经总经理提名,董事会同意聘任史岭珠先生为公司副总经理兼董事会秘书。

    四、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》；

    (一)会议时间：2004年9月10日上午9：00

    (二)会议地点：公司所在地三友宾馆

    (三)主要议程：

    审议《关于调整电及蒸汽关联交易价格的议案》；

    (四)出席人员

    1、截止2004年9月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记方式

    1、国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

    2、社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记,异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    (六)会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

    登记时间：2004年9月9日 上午8：30-11：30

    下午2：00-17：00

    联系电话：0315-8517040,8519078

    传真：0315-8511088

    联系人：史岭珠、张建华

    (七)会议为期半天,与会股东食宿自理。

    

唐山三友化工股份有限公司董事会

    2004年8月8日

    附： 授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席唐山三友化工股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号： 委托人持股数：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数： 委托日期：

    该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    史岭珠先生简历

    男,1966年9月出生,中共党员,大专学历,经济师。

    1987.07---1989.12 唐山碱厂筹建处、计划处干部

    1989.12---1996.12 唐山三友碱业(集团)有限公司企管部干部

    1996.12---1998.07 唐山三友碱业(集团)有限公司证券办副主任

    1998.07---1999.12 唐山三友碱业(集团)有限公司证券部部长

    1999.12--2004.08 唐山三友化工股份有限公司董事会秘书兼证券部部长

    唐山三友化工股份有限公司独立董事

    关于调整电及蒸汽关联交易价格的独立意见

    鉴于目前原煤市场价格持续上涨导致唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称碱业公司)电及蒸汽生产成本大幅上升,根据唐山三友化工股份有限公司(以下简称公司)与碱业公司签订的《水电汽供应协议》,经公司与碱业公司协商,拟从2004年7月1日起将碱业公司供应给公司电的价格由0.306元/千瓦时调整到0.318元/千瓦时,将蒸汽价格由43.14元/吨调整到60.12元/吨。

    此次调整电及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,并将提交公司股东大会审议批准,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。本次调整电及蒸汽关联交易价格体现和反映了市场成本、价格变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    

独立董事签字：王锡岭 闫荣城

    李晓春 王鹏程

    2004年8月8日

    唐山三友化工股份有限公司独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

    本人作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,和《公司章程》的有关规定,对公司第二届董事会第七次会议聘任公司副总经理,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、根据公司提供的史岭珠先生的个人履历、工作经历等有关资料,未发现其存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,史岭珠先生任职资格合法。

    2、史岭珠先生的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、聘任程序合法。

    3、根据本人所能了解的情况,认为：史岭珠先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求,对公司的正常经营有利,从而对公司全体股东有利。

    

独立董事签字：王锡岭 闫荣城

    李晓春 王鹏程

    2004年8月8日