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唐山三友化工股份有限公司召开2007年第二次临时董事会的通知、议案及表决票于2007年7月9日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出,2007年第二次临时董事会于2007年7月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事 11人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经过与会董事认真审议,以下各项议案均以全票通过。
一、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》,并提请股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的基本条件。
二、审议通过了《唐山三友化工股份有限公司关于公司2007年公开发行股票方案的议案》。
公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》,根据实际情况,董事会决定对本次申请公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批准,调整后的具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值：本次公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行数量：本次公开发行股票数量不超过12000万股(含12000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
(三)发行对象:在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止除外)。本次发行不安排向全体原股东配售。
(四)上市地点：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(五)发行价格及定价方式 ：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
(六)发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
(七)募集资金用途：本次发行募集资金计划投入以下项目：
(1)6万吨/年有机硅项目--募集资金拟投入金额39569.33万元。
(2)超低盐重质纯碱技术改造项目--募集资金拟投入金额19362万元。
(3)30万吨/年聚氯乙烯、30万吨/年烧碱技术改造项目--募集资金拟投入金额16000.08万元。
(4)纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目--募集资金拟投入金额8437万元。
本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
(八)本次公开发行前公司滚存未分配利润分配：若本次增发在2007年完成,尚未分配的滚存未分配利润由新老股东共同享有;若本次发行未能在2007年年内完成,则分配方案另行规定。
(九)本次公开发行股票决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》,并提请股东大会审议。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》,并提请股东大会审议。
为保证本次公开发行股票工作的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
(一)根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
(二)决定本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)负责选聘保荐机构等中介机构、全权办理本次增发申报事项；
(四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(五)根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(六)在本次增发完成后,办理本次增发股票在上海证券交易所上市交易；
(七)办理与本次公开发行有关的其他事项；
(八)根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；
(九)本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
六、审议通过了《唐山三友化工股份有限公司控股子公司管理办法》。
七、审议通过了《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》,并提请股东大会审议。
八、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
九、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东会的议案》。
根据公司工作安排,拟定公司2007年第一次临时股东大会的具体事项如下：
一、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年7月30日下午2：30点
网络投票时间为： 2007年7月30日上午9：30-11：30,
下午13：00-15：00。
二、现场会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议审议内容
1、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》；
3、《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；
6、《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》；
7、《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》。
五、网络投票的操作流程
1.投票流程
(1)投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738409 三友投票 18
(2)表决议案
买卖方向为"买入"。议案与"申报价格"的对应具体如下：
序号 表决议案 对应的申报价格
1 关于公司符合公开发行股票条件的议案 1 元
2 关于公司2007 年公开发行股票方案的议案 --
(1) 发行股票的种类和面值 2 元
(2) 发行数量 3 元
(3) 发行对象 4 元
(4) 上市地点 5 元
(5) 发行价格和定价方式 6 元
(6) 发行方式 7 元
(7) 募集资金用途 --
a 6 万吨/年有机硅项目 8 元
b 超低盐重质纯碱技术改造项目 9 元
c 30 万吨/年聚氯乙烯、30 万吨/年烧碱技术
改造项目 10 元
d 纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目 11 元
(8) 关于本次公开发行前公司滚存未分配利润
分配方案的议案 12 元
(9) 关于本次公开发行股票决议有效期的议案 13 元
3 关于本次募集资金使用可行性报告的议案 14 元
4 关于前次募集资金使用情况说明的议案 15 元
5 关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次发行具体事宜的议案 16 元
6 唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法 17 元
7、 关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案 18 元
8、 如对上述议案全部同意 99 元
(3)表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
投票举例：
A、股权登记日持有"三友化工"股票的沪市投资者,对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票,其申报如下：
股票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738409 1元 买入 1股
B. 股权登记日持有"三友化工"股票的沪市投资者,对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票,其申报如下：
股票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738409 1元 买入 2股
C. 股权登记日持有"三友化工"股票的沪市投资者,对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票,其申报如下：
股票代码 申报价格 买卖方向 申报股数
738409 1元 买入 3股
2.投票注意事项
(1)对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
七、会议出席对象
1.本次股东会议的股权登记日为2007年7月23日。在股权登记日登记在册的全体股东均有权参加本次股东会议。
2.公司董事、监事、和高级管理人员。
3.公司董事会邀请的人员。
八、现场会议登记事项
1.登记手续
(1)法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件,办理登记手续。
(2)个人股东持本人身份证、个人股东账户卡,办理登记手续。
(3)受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡,办理登记手续。授权委托书格式附后。
异地股东可用传真方式登记。
2.登记地点及授权委托书送达地点：
河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部
3.登记时间：
2007年7月27日上午8：00-12：00,下午14：00-17：30
4.联系方式
电话：0315-8519078,8511642
传真：0315-8511088
邮政编码：063305
联系人：张建华、刘和
5.会议预计为期一天,与会股东食宿自理。
唐山三友化工股份有限公司
2007年7月12日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
序号 议 案 赞成 反对 弃权
1 关于公司符合公开发行股票条件的议案
2 关于公司2007 年公开发行股票方案的议案
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行数量
(3) 发行对象
(4) 上市地点
(5) 发行价格和定价方式
(6) 发行方式
(7) 募集资金用途
a 6 万吨/年有机硅项目
b 超低盐重质纯碱技术改造项目
c 30 万吨/年聚氯乙烯、30 万吨/年烧碱技术改造
d 纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目
(8) 关于本次公开发行前公司滚存未分配利润分配方案的议案
(9) 关于本次公开发行股票决议有效期的议案
3 关于本次募集资金使用可行性报告的议案
4 关于前次募集资金使用情况说明的议案
5 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行具体事宜的议案
6 唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法
7、 关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案
注：如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲对此决议案放弃表决,则请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。
1、委托人签名(或盖章)：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
