一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、与投资者主动性沟通较少。

    2、对控股子公司的控制和管理需要进一步加强。

    3、未制定单独的《募集资金管理办法》。

    二、公司治理概况

    作为一家运作规范的上市公司,公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会、经理层分工负责、既互相配合又具有制衡机制的现代法人治理结构。

    (一)股东大会

    公司制订了《股东大会议事规则》保障股东大会规范运作。股东大会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司召开股东大会聘请律师进行见证。股东大会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。

    (二)董事会

    公司制订了《董事会议事规则》保障董事会规范运作。董事会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。董事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。公司董事的任职资格 、任免程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。薪酬与考核委员全部由外部董事担任,并由独立董事担任主任委员,审计委员会和提名委员会独立董事人数占1/2,并由独立董事担任主任委员。公司建立了独立董事制度,在董事会11名董事中,独立董事4名,所占比例超过1/3。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司独立董事履行职责得到了充分保障,得到了公司相关机构、人员的配合。公司为独立董事的工作提供了充足了的条件。公司董事会秘书由公司董事会聘任,是公司高管人员。董事会秘书的工作得到公司董事会、经理层及有关部门的支持和配合,工作顺畅。

    (三)监事会

    公司制订了《监事会议事规则》保障监事会规范、有效运作。监事会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。公司监事的任职资格 、任免程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会近三年没有对董事会决议否决的情况。公司财务报告真实、完整,公司董事、高管人员履行职责合法合规,监事会没有发现公司董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

    (四)经理层

    为了规范总经理及经理层的工作方法和程序,根据有关法律法规和《公司章程》,公司制定了《总经理工作细则》。公司经理层均在公司专职,非来自控股股东,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

    经理层没有越权行使职权的行为,经理层无一人在董事会任职,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

    (五)公司内部控制情况

    公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度,并得到有效贯彻执行。公司根据《会计法》和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系。公司内部管理制度完全独立于控股股东。公司注册地与主要资产地和办公地一致。公司目前有四家控股子公司、一家分公司和一家参股公司,公司通过参加股东会、委派董事、监事、提名高管人员对其人事、财务、经营进行有效控制,确保其在公司总体战略框架内开展生产经营活动,公司目前没有异地分子公司。公司建立了风险防范机制和风险预警制度。公司建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控制对外担保风险,公司成立至今只对控股子公司提供了担保,没有一起违规对外担保。

    (六)公司独立性情况

    公司资产独立完整。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地的使用权,合法拥有厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

    公司人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员全部在公司专职及领薪,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领薪。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

    公司机构独立。公司设立了财务部、安全生产部、人力资源部、供应部、销售部等职能部门,不存在与控股股东人员任职重叠的情形,也不受控股股东的干涉。

    公司业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立的供应、生产、销售系统,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

    公司财务独立。公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、与投资者主动沟通不够。

    作为一家上市公司,在投资者关系管理工作方面我们作到了依照《上市规则》及有关规定进行法定信息披露,但由于和投资者主动沟通的意识还不够强,以致自愿性信息披露不够,除了业绩快报形式外,还很少有主动性的信息披露和沟通,与投资者的沟通形式较少。

    2、对子公司的控制需要进一步加强。

    公司成立之初,只有唐山三友志达钙业有限公司一家控股子公司,其规模较小,对其进行管理和控制较为容易,对子公司管理控制的重视程度不够。随着公司的不断发展壮大,目前新增加了唐山氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友盐化有限公司三个控股子公司,新增加的子公司资产规模都较大,对公司的影响也越来越大,另外公司还增加了一家参股子公司秦皇岛奥格玻璃有限公司。随着公司子公司的增多,公司对控股及参股子公司的控制力需要进一步加强。

    3、未制定单独的《募集资金管理办法》。

    公司没有制定单独的募集资金管理办法,在公司《财务资金管理办法》中专列一章对募集资金管理作出了规定。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、与投资者主动沟通不够。

    整改措施：公司将通过定期举行投资者见面会、公司定期报告业绩网上交流会、邀请投资者来公司现场参观、通过网络及其它方式为中小投资者参加股东大会提供方便等措施加强和改进投资者关系管理工作,提高公司运营的透明度。整改时间2007年8月底以前,责任人：董事会秘书,责任部门：证券部。

    2、对子公司的控制需要进一步加强。

    整改措施：建立健全公司对子公司的管理制度,充分行使股东权利,监督子公司建立健全现代公司法人治理结构、完善公司治理,使其规范运作水平达到上市公司规范运作标准。通过其股东会、董事会、监事会控制各控股子公司经营、财务、人事等方面重大决策,防范投资风险,确保公司利益不受损害。整改时间2007年6月底以前,责任人：董事长、总经理、总会计师,责任部门：财务部、证券部。

    3、未制定单独的《募集资金管理办法》。

    整改措施：公司正在制定单独的《募集资金管理办法》,并在2007年7月份召开临时董事会审议该管理办法。整改时间2007年7月底以前,责任人：董事会秘书,责任部门：证券部。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司在董事会成员构成上具有特色。在公司董事会11成员中,控股股东提名的仅为3名,所占比例不到1/3,独立董事为4名,其它股东提名4人,在人数和比例上均比控股股东提名的多,这就从根本上保证了董事会的决策独立于控股股东,有效防止控股股东侵占上市利益的情形发生。

    2、公司董事会董事与经理层互不兼职。公司经理层无一人兼任公司董事,从而保证了公司董事会对经理层的有效监督和制约,防止出现"内部人控制"现象。

    3、公司经理层全部在公司专职领薪。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员全部在公司专职领薪,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它关联企业担任任何职务,这就有效保证公司经理层专注于公司管理事务,避免控股股东、实际控制人通过违规方式影响公司经理层。

    六、其他需要说明的事项

    公司治理专项活动公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn

    河北证监局 cuizheng@csrc.gov.cn

    联系人：刘和

    联系电话：0315-8511642

    邮件：hn698@sina.com